14 Cmo 198/2020-83 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky, jež se domáhala zrušení výmazu společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku a rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace (výrok I.), „žalobkyni“ uložil povinnost zaplatit účastníkům 1/ a 2/ společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 19 093,80 Kč ve lhůtě tří dnů od právní moci (výrok II.).2. Soud první stupně vyšel po provedeném dokazování z toho, že:- společnost byla zrušena s likvidací rozhodnutím jediného společníka ze dne 31. května 2017, k témuž dni byla likvidátorkou jmenována , Anonymizováno, ,- jediným společníkem společnosti byl v době jejího zrušení účastník 2/,- dne 1. března 2015 byla mezi předchůdkyní navrhovatelky (společností , Anonymizováno, ) a společností uzavřena smlouva o nájmu nebytových prostor v Obchodním centru , adresa, , součástí smluvního ujednání bylo (mimo jiné) i ujednání o složení jistoty;- společnost nájemní vztah dopisem ze dne 27. února 2017 vypověděla (z důvodu ukončení činnosti a ztráty podnikatelského oprávnění),- navrhovatelka převzala nebytové prostory zpět dne 31. května 2017 (s vadami),- navrhovatelka provedla rekonstrukci nebytového prostoru, na uvedení do původního stavu vynaložila částku 1 482 815 Kč,- likvidátorka požádala navrhovatelku o vrácení přeplatku, započetla vzájemné pohledávky, zbývající část jistoty nebyla navrhovatelkou (přes výzvu) vrácena,- pohledávka (společnosti za navrhovatelkou) na vrácení (části) jistoty byla postoupena (smlouvou ze dne 24. května 2018) na třetí subjekt,- navrhovatelka o zrušení společností s likvidací věděla.3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl k závěru, že v daném případě nedošlo k naplnění předpokladů § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Navrhovatelka byla (sice) věřitelkou společnosti, v průběhu řízení však nebyla zjištěna existence dosud neznámého (nevypořádaného) majetku společnosti, existence (navrhovatelkou tvrzené) jistoty byla likvidátorovi známa (opakovaně o její vrácení žádala), navíc pohledávka společnosti byla před výmazem společnosti z obchodního rejstříku postoupena na třetí subjekt. V řízení nebylo zjištěno, že by navrhovatelka měla na podaném návrhu jiný zájem hodný právní ochrany, za takovou skutečnost není možno považovat existenci nevypořádané pohledávky navrhovatelky za společností za situaci, kdy navrhovatelka o likvidaci společnosti měla vědomí, svou pohledávku však do likvidace nepřihlásila. Co do okruhu účastníků řízení odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 322/2015.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně neúspěšné navrhovatelce uložil povinnost zaplatit účastníkům 1/ a 2/ společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 19 093,80 Kč sestávající z odměny zástupce za tři úkony právní služby (za oba účastníky) ve výši 6 200 Kč snížené o 20 %, tří režijních paušálů po 300 Kč a 21 % DPH.5. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.6. Odvolatelka má za to, že dosud existující pohledávky společnosti za navrhovatelkou (z titulu nevrácené části depozitu ve výši 44 636,54 Kč a přeplatku na provozních nákladech za rok 2017 ve výši 28 350,49 Kč) představující dosud nevypořádaný majetek společnosti, což dokládá jiný zájem hodný právní ochrany pro zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Věnuje se problematice postoupení pohledávek na účastníka 2/ (ze dne 24. května 2018), dále na Davida Žáka (dne 24. července 2018) s tím, že navrhovatelka uvedené částky posledně jmenovanému neuhradila, neboť nebyla o postoupení pohledávek vyrozuměna, ani ji nebylo postoupení prokázáno (§ 1882 o. z.). Poustoupení je tak vůči ní neúčinné. Odvolatelka přihlásila do likvidace pohledávku na odstranění stavebních úprav provedených v listopadu 2017 (bez uvedení její konkrétní výše), likvidátorka pochybila, pokud ji nevypořádala a likvidaci předčasně skončila. Jedině vyhověním návrhu a obnovením likvidace může pak odvolatelka řádně uplatnit vůči společnosti svá práva. Vypořádání pohledávek sice ze známého, leč opomenutého majetku, představuje jiný zájem hodný ochrany, neboť likvidátorka nepostupovala v souladu s právními předpisy a likvidaci předčasně ukončila. Další nárok (škoda na nákladním výtahu) odvolatelka nepožadovala, resp. neuplatňovala (jak uvedla při jednání dne 16. ledna 2020, byť to není zaznamenáno v protokolu o jednání).7. Účastníci 1/ a 2/ s podaným odvoláním nesouhlasili, navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil a přiznal jim náhradu nákladů odvolacího řízení.8. Navrhovatelka byla o probíhající likvidaci společnosti informována (mimo jiné s likvidátorkou společnosti komunikovala), svou pohledávku do likvidace však nepřihlásila; nedbalost navrhovatelky (její předchozí pasivitu) však není možno dohnat (až) předmětným návrhem, jak se navrhovatelka snaží činit (poukazuje na zásadu „právo přeje dbalým“).9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.10. Primární otázkou je, zda je navrhovatelka k podání předmětného návrhu aktivně legitimována.11. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.12. Okruh aktivně věcně legitimovaných osob je zákonem vymezen široce, tak, že legitimaci k podání návrhu má každý, kdo osvědčí právní zájem. Osvědčení právního zájmu představuje tvrzení skutečností, z nichž právní zájem vyplývá. Navrhovateli tedy na podání návrhu nestačí jakýkoli zájem, tedy například jen ekonomický či administrativní, ale jeho zájem musí být „právní“, což představuje právní vztah k podávanému návrhu a potažmo pak k výsledku řízení (srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 1058 s.). Vymezení toho, co je a není „jiným zájmem hodným právní ochrany“ záleží na rozhodnutí soudu v poměrech každé konkrétní věci.13. Skutečnosti tvrzené navrhovatelkou, zejména tvrzení o pohledávkách společnosti za navrhovatelkou (či navrhovatelky za společností), jí aktivní legitimaci k podání předmětného návrhu v rozvedeném smyslu založit (bez dalšího) nemohly. Je tomu tak proto, že se z nich podává (čistě) její ekonomický zájem na podaném návrhu (viz návrh navrhovatelky tvrdící „zájem na vypořádání vzájemných dluhů“).14. I pokud by skutečně navrhovatelka byla k podání návrhu aktivně legitimována, nemohlo by být jejímu návrh na zrušení výmazu společnosti z veřejného rejstříku důvodný a to pro nenaplnění dalších předpokladů vymezených v § 209 o. z., jimiž jsou objevení se neznámého majetku společnosti po jejím výmazu z veřejného rejstříku, nebo objevení se jiného zájmu hodného právní ochrany.15. Pokud jde o pojem „neznámý majetek“, pak tento je nutno vykládat tak, že jde o majetek, jehož existence se zjistí až po výmazu z veřejného rejstříku, byl-li majetek likvidátorovi znám již před výmazem právnické osoby z veřejného rejstříku, nejde o majetek se kterým § 209 o. z. spojuje účinky obživnutí právnické osoby.16. Odvolatelka – stručně řečeno - žádá, aby byl zrušen výmaz – nikoli proto, že by byl zjištěn neznámý majetek, ale proto, aby došlo k vypořádání (již v průběhu likvidace známých) vzájemných pohledávek s tím, že v průběhu řízení došlo k nesrovnalostem (či porušení právních předpisů). Pak ale nelze hovořit o tzv. neznámém majetku, jak je má na mysli citované ustanovení. Další majetek navrhovatelka neoznačila.17. Podle ustanovení § 209 o. z. nezbytnost obnovy právnické osoby a její likvidace po jejím výmazu není omezena jen na dodatečné zjištění nelikvidovaného majetku, ale je zde zakotvena možnost obnovy právnické osoby i v případě nějakého jiného zájmu hodného právní ochrany. Ani tento předpoklad však v dané věci naplněn nebyl.18. I pokud by z tvrzení navrhovatelky bylo lze usuzovat, že takovým důvodem je její neuspokojená pohledávka za společností, pak tato (pokud by vskutku existovala) výmazem společnosti z veřejného rejstříku zanikla, nebyl-li v řízení zjištěn (neznámý) majetek (ostatně sama navrhovatelka tvrdí, že o neznámý majetek nejde), pak ani případné obnovení společnosti z jiného důvodu by se na tom nic nezměnilo, neboť pohledávka navrhovatelky by se obnovila jedině v případě zjištění neznámého majetku. Nebyl-li v nadepsaném řízení zjištěn neznámý majetek dle § 209 odst. 2 o. z., pak nemůže být v projednávané věci dán zájem navrhov