14 Cmo 295/2021-25 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) opatrovníka , Anonymizováno, , advokáta sídlem , adresa, .2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že společnost v současné době nemá statutární orgán, neboť jak je mu známo z úřední činnosti, navrhovatelka coby jediná jednatelka společnosti byla předmětným návrhem napadenou valnou hromadou z funkce jednatelky odvolána; neplatnost rozhodnutí dosud vyslovena nebyla, je nutno na něj pohlížet jako na platné rozhodnutí (odkázal judikaturu Nejvyššího soudu).3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatelka má za to, že judikaturu soudem prvního stupně zmiňovanou není možno v daném případě aplikovat, neboť právě v předmětném řízení má být otázka ne/platnosti odvolání jednatelky z funkce deklarována, to vše v situaci, kdy na předmětné valné hromadě nebyl (druhým společníkem) doložen žádný konkrétní důvod pro její odvolání z funkce jednatelky společnosti, resp. pro sistaci jejích hlasovacích práv. Soud prvního stupně nadto žádným způsobem výběr opatrovníka neodůvodnil.4. Společnost (jejím jménem ustanovený opatrovník) navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil, neboť pro ustanovení opatrovníka byly splněny zákonné podmínky, společnost v současné době jednatele nemá, jediná jednatelka byla z funkce odvolána.5. Vrchní soud v Praze přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.7. Z citovaného ustanovení se podává, že pokud právnická osoba nemá řádně ustanoven statutární orgán, nejsou zde žádné další osoby, které by za ni vedle statutárního orgánu mohly jednat, soud ustanoví takovému účastníku pro řízení opatrovníka.8. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti (dostupný na www.justice.cz) se podává, že statutární orgán společnosti je tvořen jedinou osobou, jako jednatelka je zapsána právě navrhovatelka; ta však byla z funkce na předmětné (návrhem napadené) valné hromadě odvolána. Pak ovšem platí, že nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k této problematice za mnohá viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018 a judikaturu v něm citovanou, rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz); od těchto závěrů nemá odvolací soud důvod se odchylovat. Otázka důvodnosti odvolání jednatelky z funkce bude předmětem řízení ve věci samé.9. Z obsahu spisu se tedy nepodává, že by zde byla osoba oprávněná chránit práva a oprávněné zájmy společnosti, soud prvního stupně tak postupoval správně, pokud společnosti ustanovil opatrovníka z řad advokátů, jenž splňuje veškeré zákonem požadované předpoklady (což ostatně ani odvolatelka nezpochybňuje).10. Odvolací soud z uvedených důvodů odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.11. Lze dodat, že ustanovený opatrovník se nestává statutárním orgánem společnosti, ale je opatrovníkem pro účely daného řízení. Zastoupení opatrovníkem bez dalšího zanikne, pokud pomine k němu důvod, soud v takových případech začne bez dalšího jednat přímo s účastníkem řízení, aniž by o tom bylo třeba vydávat rozhodnutí (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2008, sp. zn. 26 Odo 1685/2006); účinky dosavadních úkonů opatrovníka zůstávají zachovány.