14 Cmo 3/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil pro nadepsané řízení účastnici , Anonymizováno, /dále též jen „společnost“/ procesního opatrovníka , Anonymizováno, , advokátku, , adresa, .2. Usnesení soud prvního stupně (již ve výrokové části rozhodnutí) odůvodnil odkazem na § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a konstatováním, že společnost nemá, kdo by za ni v řízení jednal. V odůvodnění rozhodnutí pak soud prvního stupně dodává, že navrhovatel se v nadepsaném řízení domáhá výmazu jednatele společnosti , právnická osoba, z obchodního rejstříku se dnem zániku funkce 24. srpna 2020. Návrh navrhovatel doložil zápisem z valné hromady společnosti z uvedeného dne, na níž došlo k odvolání , právnická osoba, z funkce jednatele společnosti. Takže od 24. srpna 2020 společnost nemá platně zvoleného jednatele, resp. rejstříkovému soudu není známo, že by byl zvolen nový jednatel a ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně návrh na zápis nového jednatele do obchodního rejstříku podán nebyl. Proto soud prvního stupně aplikoval § 29 odst. 2 o. s. ř. a společnosti ustanovil pro nadepsané řízení shora uvedeného opatrovníka.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, návrh odmítl a uložil navrhovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení.4. Odvolatelka argumentuje tím, že společnost má nadále jednatele , právnická osoba, . Navrhovatel nebyl oprávněn svolat valnou hromadu konanou dne 24. srpna 2020, neboť v rozporu s § 187 zákona č. zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, nepožádal jednatele společnosti, aby valnou hromadu k projednání navrženého bodu programu - odvolání , právnická osoba, z funkce jednatele společnosti - sám svolal. , právnická osoba, jako jednatel společnosti tuto skutečnost navrhovateli osobně sdělil dne 24. srpna 2020, přesto navrhovatel valnou hromadu zrealizoval. V pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno, že navrhovatel svolává valnou hromadu podle § 183 z. o. k., a že má být , právnická osoba, z funkce jednatele odvolán pro údajné neplnění povinností, a že mu tedy nesvědčí hlasovací právo z důvodů uvedených v § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. , právnická osoba, povinnosti jednatele neporušoval a neporušuje. Společnost vykonává podnikatelskou činnost a je aktivní zejména díky němu. Zápis z valné hromady nebyl dosud doručen jemu, ani společnosti. , právnická osoba, nebyl ze své funkce platně odvolán, je nadále jednatelem společnosti, takže důvod ke jmenování opatrovníka společnosti není dán. Rejstříkový soud je povinen zkoumat, zda při přijímání jakýchkoliv rozhodnutí valné hromady byl dodržen zákonný postup, a to včetně jejího svolání, a pokud nikoliv, nejedná se o její platné rozhodnutí a rejstříkový soud návrh zamítne.5. Navrhovatel ve vyjádření k odvolání navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.6. Navrhovatel argumentuje tím, že valnou hromadu svolal v režimu § 183 z. o. k., neboť , právnická osoba, dlouhodobě neplní své povinnosti jednatele. Porušování povinností je popsáno v zápisu z valné hromady a navrhovatel je ve vyjádření rekapituluje a odkazuje též na přílohy připojené k zápisu, kterými porušování povinností dokládá.7. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. V poměrech projednávané věci je třeba vyjít z § 192 odst. 1 z. o. k., podle něhož nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak, a též z judikaturního výkladu vyplývajícího z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněného pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní /dále jen „R 62/2018“/, či z usnesení téhož soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014 (obě usnesení jsou dostupná na www.nsoud.cz).9. V R 62/2018 Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. obdobně pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017)“.10. Od shora citovaného judikaturního závěru odvolací soud nemá důvod se v poměrech projednávané věci odchýlit. Odvolatelka zpochybňuje platnost usnesení valné hromady společnosti o odvolání jednatele , právnická osoba, z funkce jednatele společnosti s poukazem na její vadné svolání a absenci porušování povinností jednatele. Tyto případné nedostatky by byly zásadně důvodem pro vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady rozhodnutím soudu v řízení podle § 191 z. o. k. V rejstříkovém řízení podle zmíněné právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 není rejstříkový soud oprávněn platnost usnesení valné hromady přezkoumávat. A jak uvádí Nejvyšší soud v R 62/2018, nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím ve zmíněném speciálním řízení, je třeba je považovat za platné. A protože pravomocné rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o odvolání jednatele , právnická osoba, z funkce odvolatelka v řízení nepředložila, soud prvního stupně správně vyšel z toho, že , právnická osoba, byl z funkce jediného jednatele společnosti odvolán. Takže společnost nemá ve smyslu § 21 o. s. ř. ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, jinou osobu, která by za ni byla oprávněna v nadepsaném řízení jednat. Soud prvního stupně tedy nepochybil, když společnosti jmenoval pro nadepsané řízení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř.11. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.) z. v. r.12. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, kterým se řízení u něho končí (§ 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).