14 Cmo 31/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení odmítl návrh na zápis změn ze dne 1. prosince 2020, pod Fj 408889/2020/MSPH.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí (poté co rekapituloval obsah spisu) odůvodnil s odkazem na § 86 písm. d), e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že návrh (rovněž tak jeho doplnění) je neurčitý a nesrozumitelný, navíc k němu nebyly připojeny listiny, jež by navrhované změny (zápis rozdělení příspěvkové organizace na dva samostatné subjekty, a to , právnická osoba, a , právnická osoba, , adresa, ) prokazovaly.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že „se návrh neodmítá“.4. Poukazuje na to, že o rozdělení příspěvkové organizace bylo rozhodnuto podle § 27 odst. 9 zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, tak, že ve vztahu k navrhovatelce došlo ke změně jejího názvu a předmětu činnosti, činnost mateřské školy byla „oddělena“ na nově vzniklý subjekt , Jméno navrhovatelky, , adresa, . Nedošlo k zániku původního subjektu, pouze část jeho činnosti přešla na subjekt nový. K provedení uvedených změn není možno použít formulář pro rozdělení, jež na postup dle citovaného ustanovení nedopadá. Dodal, že rejstříkový soud v jiném řízení (již) rozhodl o zápisu , právnická osoba, .5. Vrchní soud v Praze přezkoumal odvoláním napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka se návrhem podaným dne 1. prosince 2020 domáhala zápisu změn do veřejného rejstříku a to konkrétně:- změny názvu zapsaného subjektu ze Základní škola a , Jméno navrhovatelky, , , adresa, na , právnická osoba, ,- zápis data vzniku (dnem zápisu do rejstříku),- změny v předmětu činnosti (vymazávaný údaj: poskytování základního vzdělávání – výchova a vzdělávání předškolních dětí – výchova žáků mimo vyučování – školní stravování – hospodářská činnost, zapisovaný údaj: poskytování základního vzdělávání – výchova žáků mimo vyučování – školní stravování – hospodářská činnost – závodní stravování, doplňková činnost – stravování pro cizí strávníky),- zápis zřizovatele (Městské část , adresa, ).7. K návrhu navrhovatelka doložila zřizovací listinu ze dne 21. července 2020.8. Soud prvního stupně navrhovatelku výzvou ze dne 2. prosince 2020 vyzval k doložení živnostenského oprávnění k provozování činnosti – stravování pro cizí strávníky, listinu prokazující zápis nového data vzniku příspěvkové organizace, změnu zřizovací listiny obsahující novou činnost příspěvkové organizace (stravování pro cizí strávníky), úplné znění zřizovací listiny ze dne 21. července 2020 v originále nebo úředně ověřené kopii včetně úředně ověřeného podpisu starosty Městské části , adresa, . Výzva obsahovala poučení o tom, že nebude-li návrh řádně a včas doplněn, bude návrh odmítnut.9. Dne 6. ledna 2021 podala navrhovatelka (opravený) návrh na zápis změny zapsaných údajů, jímž žádala zapsat zapisovaný subjekt , právnická osoba, , se dnem vzniku 1. ledna 2021, jejímž zřizovatelem je Městská část , adresa, , vymazávaný subjekt Základní škola a , Jméno navrhovatelky, , , adresa, .10. Z navrhovatelkou předložené zřizovací listiny ze dne 21. července 2020 se podává, že „usnesením zastupitelstva městské části , adresa, /VIII ze dne 24. června 2020 byla s účinností od 1. ledna 2021 na dobu neurčitou rozdělením příspěvkové organizace Základní škola a , Anonymizováno, , , adresa, na dvě samostatné příspěvkové organizace zřízena , právnická osoba, “, IČO , IČO, , sídlem , adresa, , jejímž zřizovatelem je Městská část , adresa, .11. Podle § 27 zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů (dále jen „ÚzmRoz“), se příspěvková organizace se zapisuje do obchodního rejstříku.12. Podle § 27 odst. 9 ÚzmRoz ke vzniku, k rozdělení, sloučení, splynutí nebo zrušení příspěvkové organizace dochází dnem určeným zřizovatelem v rozhodnutí, jímž též určí, v jakém rozsahu přechází její majetek, práva a závazky na nové anebo přejímající organizace. Rozhodne-li zřizovatel o zrušení organizace, přechází uplynutím dne uvedeného v jeho rozhodnutí o zrušení její majetek, práva a závazky na zřizovatele. Ke sloučení nebo splynutí příspěvkové organizace může dojít pouze u příspěvkových organizací téhož zřizovatele.13. Podstatnou (navrhovatelkou předkládanou) listinou je rozhodnutí zřizovatele, z nějž se zjevně podává rozdělení původního subjektu (Základní škola a , Anonymizováno, , , adresa, ) na dva samostatné subjekty (, právnická osoba, a , Anonymizováno, , adresa, , příspěvkové organizace); této skutečnosti však neodpovídá podaný návrh, jak správně uzavřel soud prvního stupně.14. Vzhledem k tomu, že navrhovatelkou podaný návrh nekoresponduje s jí předloženými listinami, postupoval soud prvního stupně správně, pokud poté co navrhovatelku vyzval k odstranění uvedeného nedostatku (§ 88 z. v. r.), návrh odmítl.15. Lze dodat, že zápis přeměny příspěvkové organizace do obchodního rejstříku má (pouze) deklaratorní účinky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. srpna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4747/2010, rozhodnutí je veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz).16. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).17. Navrhovatelka je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.18. Pro případ podání nového (řádného) návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku odvolací soud dodává, že návrh na zápis rozdělení právnické osoby musí podat všechny rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě společně všechny osoby, jež jsou členy statutárních orgánů nástupnických osob (§ 62 odst. 1 z. v. r.).19. Ustanovení § 62 odst. 1 z. v. r. vychází z principu, že o návrhu na zápis probíhá jedno řízení, a proto je podáván pouze jeden společný návrh na zápis fúze nebo rozdělení do veřejného rejstříku.20. Podle § 58 odst. 1 z. v. r. při rozdělení právnické osoby se do veřejného rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením názvu, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.21. Náležitosti formuláře na návrhu na zápis fúze do veřejného rejstříku stanoví § 9, § 10 vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o podrobnostech týkajících se způsobu dálkového přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů a některým údajům v evidenci svěřenských fondů.