14 Cmo 360/2020-63 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením odmítl podaný návrh (výrok I.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tak, že se navrhovatel podáním ze dne 24. ledna 2020 domáhal jednak vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „společnost“) konané dne 24. října 2019, jakož i rozhodnutí o nepřihlížení k hlasům většinového akcionáře (účastníka 2/) a zaplacení přiměřeného zadostiučinění.3. Soud prvního stupně, považuje podaný návrh za neurčitý a nesrozumitelný, navrhovatele usnesením ze dne 18. května 2020, č. j. 79 Cm 31/2020-40, vyzval k odstranění vad podání a jeho opravě způsobem uvedeným ve výrokové části usnesení. Navrhovatel ve stanovené lhůtě 60 dnů vady podání neodstranil, a proto soud prvního stupně předmětné podání navrhovatele odmítl s odkazem na § 43 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně opřel o ustanovení § 146 odst. 3 o. s. ř. (a contrario). Uvedl, že žádného z účastníků nevyzval k vyjádření k podanému návrhu do té doby, než budou jeho nedostatky odstraněny. Proto nelze společnosti náhradu nákladů řízení přiznat.5. Proti usnesení soudu první stupně podal navrhovatel odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil, poněvadž vady návrhu byly odstraněny, a v řízení o návrhu ze dne 24. ledna 2020 ve znění jeho částečného zpětvzetí v části týkající se požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění.6. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že podaný návrh je natolik kusý, neurčitý nebo zmatečný, že by nebylo patrné, co a proč navrhovatel požaduje, a je z tohoto důvodu neprojednatelný. Odvolatel opakuje svá tvrzení uvedená v návrhu ze dne 24. ledna 2020, tato rovněž doplnil a opravil v souladu s požadavkem soudu prvního stupně vyjádřeným ve výzvě ze dne 18. května 2020 (usnesení č. j. 79 Cm 31/2020-40). Podrobně se vyjadřuje k otázce jeho aktivní legitimace k podání předmětného návrhu, jak se dozvěděl o konání napadené valné hromady, k programu valné hromady a způsobu rozhodování o jednotlivých bodech jejího programu, k jím podaným protestům proti usnesení valné hromady, opakuje a rozvádí, v čem spatřuje rozpor přijatých usnesení valné hromady (jakož i postupu, které jejich přijetí předcházel) se zákonem, stanovami a dobrými mravy. Rovněž se shrnuje a blíže upřesňuje svá tvrzení ohledně namítaného zákazu zneužití hlasovacích práv účastníkem 2). Ke všem svým tvrzením označil potřebné důkazy. Návrh v části týkající se uplatněného požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění vzal navrhovatel výslovně zpět.7. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala odvolání rovněž společnost, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 4 114 Kč.8. Společnost namítá, že k převzetí právního zastoupení došlo již 12. května 2020. Společnost, resp. její právní zástupkyně hodlala nahlédnout do spisu, avšak s ohledem na sdělení soudu, že se odstraňují vady podání, od tohoto úkonu upustila (z důvodu nenavyšování nákladů řízení). Zdůrazňuje, že již podáním návrhu však musel být navrhovatel srozuměn se svou případnou povinností hradit náklady řízení v případě jeho neúspěchu. Není tedy na místě (z důvodu neschopnosti navrhovatele řádně vymezit předmět řízení) krátit nárok společnosti na náhradu nákladů řízení.9. Odvolací soud primárně posuzoval odvolání navrhovatele. Po přezkoumání napadeného usnesení a postupu jeho vydání předcházejícímu dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele je důvodné, neboť jím učiněný návrh ze dne 24. ledna 2020 nelze považovat za neurčitý, nesrozumitelný, natož zmatečný.10. Podle § 79 odst. 1 o. s. ř. musí návrh na zahájení řízení kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení, bydliště účastníků, popřípadě rodná čísla nebo identifikační čísla účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, identifikační číslo, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí z něj být patrno, čeho se navrhovatel domáhá.11. Podle § 43 odst. 1 o. s. ř. předseda senátu usnesením vyzve účastníka, aby bylo opraveno nebo doplněno podání, které neobsahuje všechny stanovené náležitosti nebo které je nesrozumitelné nebo neurčité. K opravě nebo doplnění podání určí lhůtu a účastníka poučí, jak je třeba opravu nebo doplnění provést. Podle odst. 2 není-li přes výzvu předsedy senátu podání řádně opraveno nebo doplněno a v řízení nelze pro tento nedostatek pokračovat, soud usnesením podání, kterým se zahajuje řízení, odmítne. K ostatním podáním soud nepřihlíží, dokud nebudou řádně opravena nebo doplněna. O těchto následcích musí být účastník poučen.12. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatel se podaným návrhem domáhá jednak vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 24. října 2019, rovněž určení, že k hlasům účastníka 2) se při hlasování o usneseních přijatých předmětnou valnou hromadou se nepřihlíží a dále zaplacení přiměřeného zadostiučinění (aniž by uvedl požadovanou výši). Navrhovatel již v podání ze dne 24. ledna 2020 uvedl rozhodující skutková tvrzení, která jej vedla k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; dostatečně vymezil předmět daného řízení, jakož i důvody, které jej k jeho podání vedly. Vyjadřuje se k otázce aktivní legitimace k podání návrhu. Je zřejmé, že návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Z návrhu je zřejmé, že jako menšinový akcionář společnosti /která má dva akcionáře – navrhovatele a účastníka 2)/, vlastnící 30 akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč, napadá veškerá usnesení přijatá napadenou valnou hromadou společnosti, proti nimž uplatnil své výhrady formou protestu. Na předmětné valné hromadě byl přítomen. Program valné hromady řádně specifikoval, jakož i jeho jednotlivé body, včetně způsobu a výsledku hlasování o těchto bodech programu. Dostatečným způsobem vymezil své výhrady proti usnesením valnou hromadou přijatých; rozvedl, v čem spatřuje jejich nesprávnost a neplatnost. Rovněž se dostatečným způsobem vyjádřil k namítanému zneužití hlasovacích práv účastníkem 2). Neuvedl však důvody, které jej vedly ke vznesení požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění, absentuje výše požadovaného zadostiučinění.13. Odvolací soud zdůrazňuje, že § 43 o. s. ř. dopadá na případy, kdy podání účastníka je neúplné, nesrozumitelné nebo neurčité. V daném případě má však odvolací soud, vycházeje z obsahu předloženého spisu, za to, že výzva soudu prvního stupně dle uvedeného ustanovení § 43 odst. 1 o. s. ř. nebyla namístě. Předmět řízení byl již v návrhu ze dne 24. ledna 2020 dostatečně po skutkové stránce vymezen. Z podaného návrhu je patrno, čeho se navrhovatel, a z jakých důvodů, domáhá. Skutková tvrzení navrhovatel zrekapituloval a podrobněji rozvedl v podaném odvolání, jehož součástí je i částečné zpětvzetí návrhu týkající se požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění; rovněž označil důkazy k prokázání svých tvrzení. Odvolací soud uzavírá, že podaný návrh je projednatelný (a to již ve své podobě ze dne 24. ledna 2020). Soud prvního stupně tedy pochybil, jestliže návrh navrhovatele odmítl; předpoklady pro postup dle § 43 o. s. ř. naplněny nebyly.14. Pro úplnost je třeba dodat, že okruh osob oprávněných podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je taxativně vymezen v § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012Sb, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve spojení s § 424 odst. 1 téhož zákona. Podá-li takový návrh osoba, které nesvědčí zákonem přiznaná aktivní legitimace, vede tento nedostatek (při splnění všech procesních podmínek řízení) k zamítnutí návrhu.15. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, že se návrh neodmítá a o nákladech řízení se nerozhoduje. Akcesorický nákladový výrok proto odvolací soud odklidil bez náhrady. Odvolacími námitkami společnosti se proto odvolací soud blíže nezabýval. O nákladech řízení pak soud prvního stupně znovu rozhodne v rozhodnutí, jímž bude řízení skončeno podle úspěchu ve věci.16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž bude řízení skončeno (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).