14 Cmo 363/2020-140 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, podle něhož se měl „odpůrce“ zdržet jakéhokoli nakládání s nemovitostmi: pozemkem par. č. , Anonymizováno, , lesní pozemek, o výměře 26608 m², zapsaném na LV č. , Anonymizováno, ; s bytovými jednotkami č. , Anonymizováno, , které jsou vymezeny v budově č. p. , Anonymizováno, , která je součástí pozemku par. č. , Anonymizováno, , kdy jsou uvedené jednotky zapsány na LV č. , Anonymizováno, a bytovými jednotkami č. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , které jsou vymezeny v budově č. p. , Anonymizováno, , která je součástí pozemku par. č. , Anonymizováno, , kdy jsou uvedené jednotky zapsány na LV č. , Anonymizováno, , všechny v obci a k. ú. , adresa, , které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihočeský kraj, katastrální pracoviště , adresa, , a to zejména je zcizit, zatížit zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem či jakýmkoli jiným právem ve prospěch třetí osoby, a to až do doby, kdy bude pravomocně rozhodnuto ve věci žalob navrhovatele na povinný odkup akcií navrhovatele a na zrušení společnosti , Jméno advokáta A, ., IČO , IČO, , sídlem , Anonymizováno, /dále též jen „společnost“/ (výrok I.), současně uložil navrhovateli povinnost ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení usnesení zaplatit soudní poplatek ve výši 1 000 Kč na účet soudu prvního stupně (výrok II.) a rovněž rozhodl o tom, že po právní moci usnesení bude navrhovateli vrácena složená jistota ve výši 50 000 Kč (výrok III.).2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že při rozhodování o nařízení předběžného opatření vycházel ze zásady, že základním smyslem předběžného opatření je sice ochrana toho, kdo o jeho vydání žádá, nicméně zároveň musejí být respektována ústavní pravidla ochrany i toho, vůči komu předběžné opatření směřuje. Navrhovatel se jakožto akcionář společnosti podaným předběžným opatřením domáhá zákazu nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví „odpůrce“, jejichž realizace a následný prodej jsou však základní a neodmyslitelnou náplní podnikatelské činnosti společnosti. Tyto nemovitosti jsou již ze své povahy určeny k prodeji či pronájmu třetím osobám. Byť soud prvního stupně vzal na zřetel skutečnost, že je zájmem navrhovatele, aby vyváděním majetku nedošlo k snížení hodnoty společnosti, vyhovění návrhu by v konečném důsledku vedlo k zcela nepřiměřenému zásahu jak do postavení společnosti, tak třetích osob. Navrhovaným předběžným opatřením by dle soudu prvního stupně byla významná část podnikatelské činnosti společnosti paralyzována, přičemž by i zcela logicky došlo k významnému poškození cílových zákazníků, jejichž zájmem je získání nemovitostí do nájmu či vlastnictví ihned po jejich výstavbě.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené rozhodnutí „zrušil a předběžné opatření vydal“.4. Odvolatel argumentuje tím, že jakožto akcionář společnosti v důsledku dlouhodobého porušování svých práv ze strany společnosti a jejích orgánů zahájil u soudu prvního stupně řízení o zrušení společnosti a stejně tak hodlá v brzké době podávat rovněž návrh na povinný odkup akcií, přičemž v této věci již inicioval řízení o jmenování znalce za účelem ocenění majetku společnosti. Odvolatel rovněž zjistil, že v měsíci srpnu 2020 začal „odpůrce“ rozprodávat svůj majetek, kdy část řízení vedených u Katastrálního úřadu pro Jihočeský kraj byla zahájena za účelem zápisu změny osoby vlastníka a část za účelem zápisu věcného práva pro třetí osobu. Odvolatel současně upozornil, že bylo rovněž zahájeno vkladové řízení týkající se pozemku par. č. , Anonymizováno, a na něm postavené budovy č. p. , Anonymizováno, – bytový dům, přičemž nabyvatelem zmiňovaného pozemku má být společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , Jméno advokátky, , která je personálně propojena s , Anonymizováno, , který je ve jmenované společnosti společníkem a ve společnosti „odpůrce“ je kvalifikovaným akcionářem, předsedou dozorčí rady a fakticky vlivnou osobou, čímž se kromě jiného dopouští rovněž zakázaného konkurenčního jednání. Odvolatel má tedy za to, že ze strany „odpůrce“ dochází k zcizování celého bytového domu a dalších 6 bytových jednotek, kdy i přes opakované urgence nebyly navrhovateli dosud poskytnuty žádné informace týkající se předmětných převodů, a ani mu nejsou známy žádné další podmínky včetně ceny, za nichž k prodeji dochází. Odvolatel má tudíž za to, že jmenované převody vlastnictví i další vkladová řízení jsou jen reakcí „odpůrce“ na navrhovatelem činěné právní kroky a že „odpůrce“ prodejem nemovitostí sleduje toliko záměr, aby v případě, že bude rozhodnuto o povinnosti odkupu „obchodního podílu“ navrhovatele, byla stanovena jeho co nejnižší cena, přičemž obdobně vidí situaci odvolatel i v případě, že soud vyhoví návrhu na zrušení společnosti a dojde k její likvidaci. Odvolatel dále upozorňuje na nefunkční vztahy mezi ním a ostatními třemi akcionáři a na nulovou informovanost týkající se předmětných katastrálních řízení, která mu je ze strany „odpůrce“ i přes opakované žádosti poskytována. Byť odvolatel uznává, že jedním z předmětů podnikatelské činnosti společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, je rovněž přesvědčen, že předběžného opatření by se nemuselo jakkoli dotknout podnikatelské činnosti společnosti, neboť ta by mohla svou realitní činnost orientovat na prodej majetku jiných osob a svůj vlastní majetek toliko pronajímat do doby, než by zanikly účinky vydaného předběžného opatření.5. Společnost se k odvolání vyjádřila tak, že se plně ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně a navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.6. Společnost vysvětluje účel prodeje nemovitostí, které mají být předběžným opatřením dotčeny, když se jedná o vybudované apartmánové byty ve fázi dokončení první etapy projektu , Anonymizováno, a právě za účelem realizace tohoto projektu byla společnost založena. Projekt , Anonymizováno, spočívá v podnikatelském záměru připravit a vybudovat v dotčené oblasti , adresa, apartmánové byty, tyto nabídnout na trhu a z prodeje těchto bytů splatit poskytnutý úvěr a pochopitelně generovat zisk a právě první etapa projektu zahrnuje výstavbu apartmánových domů a jejich následný prodej, přičemž na výstavbu čerpá společnost účelově určený úvěr u Oberbank AG ve výši 135 mil. Kč. Další účastník pokládá tedy za naprosto iracionální a v rozporu s esenciálními zájmy společnosti, aby jí byl znemožněn prodej těchto bytů, které právě za účelem jejich nabízení na trhu a za účelem jejich prodeje budovala. V důsledku případného nařízení předběžného opatření a s ním souvisejícího zákazu prodeje dotčených bytů by jednak společnost neměla žádný příjem na úhradu svých závazků vůči bance, a jednak by tímto krokem byl naprosto popřen předmět jejího podnikání. Dle dalšího účastníka si všech těchto skutečností musí být navrhovatel jakožto bývalý předseda představenstva vědom, přičemž vyhovění podaného návrhu by vedlo k naprostému kolapsu fungování společnosti, k jejímu úpadku se všemi důsledky z toho plynoucími a v neposlední řadě též k aktivaci ručení akcionářů, kteří za úvěr u Oberbank AG poskytli ručitelský závazek stvrzený bianco směnkami. Současně další účastník upozorňuje na skutečnost, že zmiňované ručení a biankosměnku neposkytl jako jediný navrhovatel, jakožto 25 % akcionář společnosti, který však v době, kdy byl úvěr sjednán, své akcie po krátkou dobu nevlastnil, neboť je na začátku roku 2018 daroval své dceři, aby si je následně na konci roku 2018 odstoupením od darovací smlouvy vzal zpět. Další účastník má za to, že navrhovatel stupňuje své nepřátelské kroky vůči společnosti, porušuje svou povinnost akcionáře jednat čestně a v rozporu s dobrými mravy nerespektuje a nešetří zájmy společnosti. Dle společnosti jsou navrhovatelem v odvolání i v samotném návrhu na nařízení předběžného opatření uváděné skutečnosti nepravdivé a především ničím nepodložené, neboť navrhovatelem tvrzená neinformovanost týkající se předmětných převodů spočívá především ve skutečnosti, že se navrhovatel neúčastnil již dvakrát po sobě valné hromady společnosti. Ostatně ani o navrhovatelem tvrzeném soudním řízení o jmenování znalce za účelem ocenění hodnoty majetku „odpůrce“ nebyla společnost dosud vyrozuměna, nemá povědomí o obsahu a stavu tohoto řízení a nebyla ani žádným znalcem dosud kontaktován. Navrhovatel podle společnosti neosvědčil potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků, když svůj návrh založil na ničím nepodložených domněnkách, že se společnost svévolně zbavuje svého majetku, a tato tvrzení nepodložil žádnými důkazy, ani neprokázal, že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, když nepředložil žádné rozhodnutí či listinu, která by byla titulem pro výkon rozhodnutí.7. Po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Již na tomto místě odvolací soud pro srozumi