14 Cmo 6/2017-386 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou společnosti , Anonymizováno, /nyní , Anonymizováno, ., dále též jen „společnost“/ konanou dne 28. prosince 2005 /dále též jen „valná hromada“/, jímž byla schválena odměna jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005, jak vyplývá z přehledu v příloze zápisu z valné hromady /dále též jen „první usnesení“/ [výrok I.], zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , Anonymizováno, jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. února 2006 [výrok II.], zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , Anonymizováno, jednatelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 15. ledna 2006 [výrok III.], zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jmenování , Anonymizováno, ředitelem společnosti na další pětileté funkční období s účinností od 14. února 2006 [výrok IV.] a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 19 989 Kč [výrok V.].2. Jedná se již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně; předchozí usnesení ze dne 21. března 2014, č. j. 13 Cm 339/2006 - 153, odvolací soud zrušil usnesením ze dne 17. února 2016, č. j. 14 Cmo 280/2014 - 178, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s pokynem ke zkoumání existence právního zájmu navrhovatele na podané žalobě ve smyslu výkladu podaného Nejvyšším soudem v usneseních ze dne ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, či ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, týkajících se týchž účastníků řízení a z části obsahově obdobných usnesení valné hromady společnosti.3. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel z toho, že:- navrhovateli ke dni 4. dubna 2011 zanikla účast ve společnosti dle § 148 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/;- dne 28. srpna 2001 uzavřela společnost s , Anonymizováno, smlouvu o výkonu funkce jednatele /dále též jen „smlouva“/. V jejím článku II. bodu 1 byla dohodnuta základní měsíční odměna jednatele ve výši 40 000 Kč. V článku III. bodu 1 smlouvy bylo dohodnuto, že k zabezpečení hospodářského růstu společnosti, tvorbě zisku a plnění úkolů významných pro rozvoj společnosti je možné v době platnosti smlouvy vypsat jednateli nenárokové odměny. Nenárokové odměny se vypíší zpravidla předem formou usnesení valné hromady, v němž se stanoví výše odměny, ukazatele nezbytné pro její plnění a zdroj úhrady. Podle bodu 2 tohoto článku o výplatě nenárokových odměn rozhoduje po zhodnocení splnění ukazatelů valná hromada. Podle bodu 3 tohoto článku po splnění ukazatelů má jednatel nárok na vyplacení vratné zálohy i před tím, než je odměna schválena valnou hromadou, a to maximálně do 80 % odměny, která mu za splnění těchto ukazatelů náleží;- podle výsledku hlasování ze dne 21. listopadu 2005 společníci společnosti rozhodovali mimo valnou hromadu podle článku III. bodu 1 smlouvy o vypsání odměny jednateli za rok 2005 pro případ dosažení zisku ve výši 25 % ze zisku, maximálně do výše 480 000 Kč, ale usnesení nebylo přijato;- na valných hromadách společnosti konaných ve dnech 28. srpna 2001, 28. srpna 2003 a 22. června 2004 byla schvalována kritéria pro stanovení ročních odměn jednatele v uvedených letech. V návaznosti na to dne 10. června 2002 valná hromada schválila odměnu jednatele za rok 2001 ve výši 426 000 Kč, dne 30. července 2002 schválila odměnu jednatele za rok 2002 ve výši 460 000 Kč, dne 16. prosince 2003 schválila odměnu jednatele za rok 2003 ve výši 368 000 Kč;- předmětná valná hromada schválila odměnu jednatele ve výši 300 000 Kč za jeho činnost v letech 2001 až 2005. Podle zápisu odměnu navrhl , Anonymizováno, a zdůvodnil ji dosaženými výsledky společnosti v tomto období, a to vzhledem k dosaženým tržbám, hospodářskému výsledku, nárůstu vlastního kapitálu a celkovému pozitivnímu vývoji ve společnosti;- společnost neměla odměnu jednatelů určenou vnitřním předpisem.4. Soud prvního stupně při právním posouzení věci vyšel z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, a dovodil aktivní věcnou legitimaci navrhovatele ve vztahu k prvnímu usnesení valné hromady, neboť toto usnesení o odměně jednatele může mít i přes ztrátu postavení společníka dopad i do poměrů navrhovatele. Jde však o usnesení neplatné pro rozpor s § 66 odst. 3 obch. zák. Podle názoru soudu prvního stupně valná hromada může schválit jednateli nenárokovou složku odměny pouze tehdy, není-li sjednána smlouva o výkonu funkce. Je-li sjednána smlouva o výkonu funkce, nemůže valná hromada rozhodovat o nenárokové odměně. Rozhodla-li valná hromada o nenárokové odměně, aniž byla naplněna kritéria uvedená v článku III. smlouvy o výkonu funkce, odporuje usnesení valné hromady ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. Proto již soud prvního stupně pro nadbytečnost neposuzoval, zda jsou naplněny další důvody neplatnosti prvního usnesení, a to, zda tímto usnesením byla poskytnuta výhoda , Anonymizováno, (a ten tudíž měl sistována hlasovací práva) a zda při hlasování na valné hromadě byl , Anonymizováno, osobou jednající ve shodě s , Anonymizováno, (v důsledku čehož by měl sistována hlasovací práva i , Anonymizováno, ).5. Ve vztahu k ostatním usnesením valné hromady soud prvního stupně dospěl k závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele, neboť po zániku své účasti již nemá právní zájem na vyslovení jejich neplatnosti, neboť případné vyslovení jejich neplatnosti nemůže mít žádný dopad do jeho poměrů.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali oba účastníci odvolání.7. Navrhovatel napadl odvoláním výroky II. až V. usnesení soud prvního stupně, navrhuje, aby odvolací soud v této části usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Společnost napadla odvoláním výroky I. a V. usnesení soudu prvního stupně, navrhujíc, aby odvolací soud změnil výrok I. usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměny jednateli zamítne a přizná společnosti právo na náhradu nákladů řízení.9. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. září 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017 - 341, rozhodnutí soudu prvního stupně změnil v rozsahu výroku I., jímž soud prvního stupně vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady společnosti, tak, že se návrh v této části zamítá a v rozsahu výroků II. až IV. usnesení potvrdil (první výrok) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 59 951,74 Kč (druhý výrok).10. Odvolací soud přisvědčil názoru soudu prvního stupně, podle něhož navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady. Rozpor s § 66 odst. 3 obch. zák. odvolací soud neshledal, protože označené ustanovení chrání v prvé řadě společnost a její společníky; proto podmiňuje poskytnutí odměny, na níž jednateli neplyne nárok ze smlouvy o výkonu funkce, vnitřního předpisu či právního předpisu, souhlasem valné hromady.11. Podle odvolacího soudu by bylo první usnesení přijato i bez hlasů , Anonymizováno, ; pokud by jeho hlasy byly sistovány, stačilo by odevzdaných 44 hlasů pro přijetí usnesení z celkového počtu 79 hlasů k přijetí usnesení. Tvrzení navrhovatele o zaviněném porušování právních povinností , Anonymizováno, při výkonu funkce jednatele mají jen spekulativní charakter, neboť nejsou doložena žádným soudním rozhodnutím o přiznané škodě ve prospěch společnosti.12. Ve vztahu ke zbývajícím usnesením valné hromady odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o zániku aktivní věcné legitimace navrhovatele. Napadená usnesení o jmenování jednatelů nejsou právními tituly k plnění poskytnutým ze strany společnosti, jako tomu je v případě přiznání mimořádné odměny jednateli, a na vyslovení jejich neplatnosti proto navrhovatel nemá právní zájem.13. O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl podle úspěchu společnosti ve věci.14. K dovolání navrhovatele Nejvyšší soud usnesením ze dne 20. května 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, usnesení odvolacího soudu v té části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně ze dne 5. září 2016 ve výroku I., a dále ve druhém výroku o nákladech řízení zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Ve zbývající části Nejvyšší soud dovolání navrhovatele odmítl.15. Nejvyšší soud ve vztahu k prvnímu usnesení valné hromady odvolacímu soudu vytkl, že navrhovatel od počátku (mimo jiné) namítá, že při hlasování o návrhu prvního usnesení valné hromady nemohl vykonávat hlasovací právo ani , Anonymizováno, (neboť šlo o usnesení, jímž mu měla být poskytnuta výhoda), ani , Anonymizováno, (neboť jednal s , Anonymizováno, ve shodě). Soud prvního stupně se těmito námitkami nezabýval, protože p