6 Cmo 293/2020-293 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 20. 7. 2018 se navrhovatelka a) - členka družstva a předsedkyně kontrolní komise - domáhala určení neplatnosti usnesení shromáždění delegátů ze dne 12. 6. 2018, kterým byla (pod bodem 9.) zřízena pracovní komise (dále též „napadené usnesení“ a „pracovní komise“). Návrh odůvodnila tím, že zřízení pracovní komise nebylo zařazeno na programu shromáždění, bylo projednáno na základě návrhu předloženého až na shromáždění, přičemž shromáždění se nezúčastnili všichni delegáti, a dále tím, že na pracovní komisi je přenášena působnost kontrolní komise. Pro oba tyto důvody je napadené usnesení v rozporu se zákonem (§ 253 odst. 3 o.z. a § 715 z.o.k.).2. Krajský soud v Ústí nad Labem coby soud prvního stupně usnesením ze dne 5. srpna 2020 č. j. 24 Cm 91/2018-252 rozhodl tak, že „Na základě návrhu navrhovatelky a) se neplatnost usnesení shromáždění delegátů družstva ze dne 12. 6. 2018, kterým byla pod bodem č. 9 zřízena pracovní komise, nevyslovuje.“ (výrok I.), „Návrh navrhovatele b) na určení, že usnesení shromáždění delegátů družstva ze dne 12. 6. 2018, kterým byla pod bodem č. 9 zřízena pracovní komise, je usnesením shromáždění vyvolávajícím zamýšlené právní účinky, se zamítá.“ (výrok II.), „Družstvo je povinno zaplatit navrhovatelce a) na náhradu nákladů řízení včetně náhrady nákladů řízení o předběžném opatření před soudy obou stupňů částku 21 057,50 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce navrhovatelky a).“ (výrok III.), „Navrhovatel b) je povinen zaplatit družstvu na náhradu nákladů řízení včetně náhrady nákladů řízení o předběžném opatření před soudy obou stupňů částku 7 100 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok IV.), „Navrhovatel b) je povinen zaplatit , Anonymizováno, (odvolateli proti usnesení o nařízení předběžného opatření) na náhradu nákladů řízení částku 3 700 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jeho zástupce , Anonymizováno, , advokáta, sídlem , adresa, .“ (výrok V.).3. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že dospěl k následujícím závěrům: Navrhovatelka je k návrhu jako členka kontrolní komise legitimována a její právo dovolat se neplatnosti nezaniklo uplynutím zákonné propadné lhůty tří měsíců, neboť napadené usnesení bylo přijato dne 12. 6. 2018 a návrh byl podán u soudu 20. 7. 2018. O návrhu na ustavení pracovní komise hlasovalo 124 ze 189 delegátů a každý delegát měl jeden hlas (shromáždění tedy bylo usnášeníschopné), pro přijetí návrhu hlasovalo 112 hlasů, tudíž usnesení o ustavení pracovní komise bylo přijato potřebnou nadpoloviční většinou hlasů přítomných delegátů. Rozhodnutí o zřízení pomocného orgánu shromáždění delegátů - jímž pracovní komise je - předpokládaného v čl. 79 stanov družstva, spadá do působnosti shromáždění delegátů určené stanovami, neboť podle uvedeného článku stanov si orgány družstva (tedy včetně shromáždění delegátů jako nejvyššího orgánu družstva) mohou zřizovat pomocné orgány bez rozhodovací pravomoci, určovat jim úkoly a personálně je obsazovat. Navrhovatelka potud ostatně ani žádné výhrady neměla. Určení neplatnosti napadeného usnesení se domáhala proto, že zřízení pracovní komise nebylo obsaženo v pozvánce v programu shromáždění a proto, že je na pracovní komisi přenášena působnost kontrolní komise. Soud prvního stupně se ztotožnil s názorem navrhovatelky, že usnesení je v rozporu se zákonem - a proto neplatné - neboť návrh na ustavení pracovní komise nebyl obsažen v pozvánce v programu shromáždění, pročež tuto záležitost nebylo možno projednávat a o ní hlasovat (§ 689 odst. 1 písm. d) a § 690 z.o.k.). Názor navrhovatelky, že na pracovní komisi byla přenesena působnost kontrolní komise, však soud prvního stupně nesdílel. Výkon působnosti kontrolní komise (kontrola veškeré činnosti družstva) je nezávislá na ostatních orgánech, včetně orgánu nejvyššího, tedy v poměrech účastníka shromáždění delegátů (§ 715 odst. 2 z.o.k.). Usnesení o ustavení pracovní komise jako pomocného orgánu pro shromáždění delegátů však nijak do působnosti kontrolní komise nezasahuje - působnost danou kontrolní komisi zákonem a stanovami neodnímá, ani neomezuje. Nejde o přenos působnosti, jak uvažuje navrhovatelka v návrhu, ale o další kontrolu (nad rámec kontroly v působnosti kontrolní komise) vykonávanou (přímo) shromážděním delegátů a vykonávanou též skrz jeho pomocný orgán, pracovní komisi. Jestliže nejvyšší orgán družstva považoval za vhodné sám (případně činností pracovní komise jako svého pomocného orgánu) prověřit příjmy a výdaje střediska ostatního hospodaření, nestaví tím kontrole, k níž je povinna kontrolní komise, žádné překážky. K takové kontrole činnosti družstva je oprávněn (vedle kontrolní komise) i nejvyšší orgán družstva. Přesto však, z navrhovatelkou prvně uvedeného důvodu, je třeba považovat napadené usnesení za neplatné. Dále soud prvního stupně citoval ustanovení § 260 odst. 1 o.z., jež stanoví kumulativně dvě podmínky, při jejichž splnění soud neplatnost nevysloví, první, že došlo k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, druhou, je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Napadené usnesení závažný právní následek nemá, neboť zřízení pracovní komise jako pomocného orgánu shromáždění delegátů bez rozhodovací pravomoci kontrolní komisi neomezuje a ničemu neškodí. Soud také shledal zájem družstva hodný právní ochrany na nevyslovení neplatnosti usnesení, neboť jestliže pracovní komise vyvíjí činnost, nebylo by v zájmu nejvyššího orgánu družstva, které jej ustavilo, ale ani v zájmu družstva samého, nevyužít dosavadních i budoucích výsledků činnosti této komise pro další projednávání příjmů a výdajů nebytového střediska nejvyšším orgánem družstva. Soud proto, třebaže dospěl k závěru o neplatnosti napadeného usnesení, tuto neplatnost nevyslovil.4. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroků I. a III. podala navrhovatelka včasné odvolání. Vznesla tyto stěžejní odvolací námitky:1) Rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci - napadené rozhodnutí shromáždění delegátů družstva má závažné právní následky, a současně není v zájmu družstva hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Soud dospěl k závěru opačnému, a proto k návrhu navrhovatelky nevyslovil neplatnost napadeného rozhodnutí, přestože jej neplatných shledal. V otázce, zda napadené rozhodnutí má závažný právní následek, soud dospěl k závěru, že nikoliv, protože zřízení pracovní komise jako pomocného orgánu shromáždění delegátů bez rozhodovací pravomoci ,.kontrolní komisi neomezuje“ a „ničemu neškodí“. Při této úvaze však soud zcela pominul, že zřízení orgánu družstva a jeho personální obsazení není běžnou záležitostí, ale statusovou záležitostí (jde tedy o okolnost velmi zřídkavou a zásadní). Komise není orgánem, jehož členové jsou vázáni (jako členové statutárního nebo kontrolního orgánu) poměrně přísnými povinnostmi a odpovědností. Současně zřízená komise žádala předkládat doklady, které jsou předmětem obchodního tajemství, obsahující osobní údaje apod. S ohledem na výše uvedený závažný právní následek pak nebylo na místě posuzovat zájem na nevyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí. Nevyslovit neplatnost rozhodnutí může soud při plnění obou předpokladů (tedy jak absence závažných právní následky, tak zájmu družstva hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit) kumulativně.2) K otázce existence zájmu družstva hodného právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit soud dospěl k závěru, že tento je dán tím, že jestliže pracovní komise vyvíjí činnost, nebylo by v zájmu nejvyššího orgánu družstva, které jej ustavilo, ale ani v zájmu družstva samého, nevyužít dosavadních i budoucích výsledků činnosti této komise pro další projednávání příjmů a výdajů nebytového střediska nejvyšším orgánem družstva. Přitom soud prvního stupně zcela pominul postoj družstva vyjádřený jeho tehdejším statutárním orgánem, který se členy komise odmítl spolupracovat a poskytovat jí jakékoliv doklady. Právě protože zřízení komise nebylo na programu shromáždění delegátů, toto shromáždění jako nejvyšší orgán nebylo s to zvážit důsledky přijatého rozhodnutí, kterým měl být zřízen (byť pomocný) orgán, jehož členové nejsou vázáni jako členové statutárního nebo kontrolního orgánu poměrně přísnými povinnostmi a odpovědností. Současně zřízená komise žádala předkládat doklady, které jsou předmětem obchodního tajemství, obsahující osobní údaje apod.3) Soud prvního stupně pominul, že pozdější součinnost družstva s komisí byla dána pouze tím, že 4 členové komise, sice , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , byli následně (sice neplatně) zvoleni členy představenstva družstva, a prvně jmenovaný, předseda komise, byl dokonce zvolen předsedou představenstva družstva.4) Dále navíc platí, že podle § 677 odst. 3 z.o.k. delegát informuje členy o svolání shromáždění delegátů, navrženém programu shromáždění delegátů, vyžádá si jejich pokyny a jedná v souladu s většinovým názo