6 Cmo 359/2020-119 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze výše uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni uplatněnou částku Kč 1 500 000,- se specifikovaným úrokem z prodlení a na náhradu nákladů řízení Kč 234 994,-.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že žalovaná uzavřela 20. 5. 2014 se žalobkyní pracovní smlouvu se dnem nástupu 1. 6. 2014 na dobu neurčitou, druh práce obchodní zástupce za mzdu Kč 10 800,- měsíčně. Poté žalobkyně zaslala dne 8. 9. 2014 žalované na její účet 1,5 mil. Kč, platba byla dle účetního deníku zaúčtována jako půjčka jednatele. Po odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele žalované byla od 1. 10. 2014 žalobkyně jmenována valnou hromadou jednatelkou žalované společnosti. Valná hromada též odsouhlasila rozdělení základního kapitálu , Anonymizováno, ve výši 50% (druhý ze společníků , Anonymizováno, též 50%) na tři části: podíl 15% měl nabýt společník , Anonymizováno, , podíl 30% žalobkyně a podíl 5% , Anonymizováno, . Smlouvou o převodu podílu z 1. 10. 2014 pak , Anonymizováno, převedl na žalobkyni podíl ve společnosti 30%, což činí Kč 60 000,- základního kapitálu, a to za cenu Kč 1,- hotovostní platbou. Valná hromada žalované společnosti dne 7. 4. 2017 pak odvolala žalobkyni z funkce jednatelky společnosti a ta požádala o vrácení poskytnuté částky 1,5 mil. Kč.3. Podle soudu I. stupně o platbě žalobkyně poskytnuté žalované společnosti nebyly sepsány žádné dokumenty, kterými by byl vymezen důvod této platby. Obě účastnice se ovšem diametrálně liší od možného převodu peněz, uvádí soud I. stupně v odůvodnění rozhodnutí: žalobkyně tvrdí, že ji poskytla jako zápůjčku ještě před tím, než se stala společnicí a očekávala její návratnost během svého angažmá ve společnosti; naproti tomu žalovaná je přesvědčena o tom, že se jednalo o dobrovolný příplatek na základní kapitál bez možnosti návratnosti jinak, než ve formě odměn či výplaty zisku, tedy že s vrácením peněz žalobkyni nikdy nepočítala.4. Soud I. stupně po vyhodnocení účastnické výpovědi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a svědecké výpovědi , Anonymizováno, neposoudil poskytnutou platbu jako dobrovolný příspěvek na základní kapitál. Přitom vycházel ze zjištěného podílu společníků a vloženého kapitálu do společnosti: společník , Anonymizováno, , podíl 65%, vložil do společnosti Kč 100 000,-, společnice , Anonymizováno, , podíl 5%, nevložila nic, naproti tomu by žalobkyně při vkladu 1,5 mil. Kč měla podíl pouhých 30%, uvádí soud I. stupně. Tento nepoměr mezi podílem a vkladem, též doba předmětné platby ještě před tím, než-li se žalobkyně stala společnicí žalované, vedl soud I. stupně k závěru, že se nejednalo o dobrovolný příspěvek na základní kapitál, který se poskytuje v případě rizika či ztráty, ale o peníze na provozní potřeby společnosti, o plnění bez právního důvodu, a žalovaná tak má právo na vrácení poskytnuté částky. Z těchto důvodů soud I. stupně žalobě vyhověl a žalované uložil zaplatit žalobkyni uplatněnou částku, a to spolu se zákonným úrokem z prodlení, dále rozhodl o nákladech řízení podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a žalobkyni přiznal právo na jejich náhradu za vynaložené soudní poplatky a za právní zastoupení v rozsahu dle vyhl. č. 177/1996 Sb. dle uvedené specifikace.5. Žalovaná podala proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně odvolání a navrhla jeho změnu a zamítnutí žaloby, dále požadovala náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Soudu I. stupně vytýká nesprávné posouzení věci a nadále trvá na tom, že v daném případě platby poskytnuté žalobkyní společnosti se jednalo nepochybně o příplatek na základní kapitál, který lze poskytnou kdykoli, zcela neformálně na základě dohody. Dále žalovaná poukazuje na nedostatky dokazování a nesprávné hodnocení důkazů, zejména výpovědí účastníků a svědků, přičemž podle žalované není správná argumentace důkazní nouzí žalované způsobem, jak učinil nalézací soud, a neexistence kauzy toku finančních prostředků shledaná jako právní závěr nemůže obstát.6. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání žalované navrhla potvrzení napadeného rozhodnutí soudu I. stupně, které považuje za správné, a dále požaduje náhradu nákladů odvolacího řízení. Vyjadřuje se k provedenému dokazování a poukazuje na zákonnou úpravu, dle níž úprava příplatku mimo základní kapitál obsahuje mimo jiné jasné určení, že ten, kdo přispívá, je společník společnosti, a že v dané věci zcela postrádáme zákonem předpokládaný souhlas jednatele s poskytnutím příspěvku. Žalovaná trvá na tom, že předmětnou částku poskytla žalované společnosti jako půjčku ještě před tím, než se stala jednatelem a společníkem žalované s tím, že očekávala návratnost půjčky během svého působení ve společnosti, přičemž ale žádná smlouva či záznam o převodu vysoké částky nebyl pořízen. Dále žalobkyně uvádí, že poskytnutí této platby bylo v zájmu společnosti na získání prostředků mj. na výplatu vypořádání s Martinem Prokopem a též k úhradě provozních nákladů.7. Vrchní soud v Praze přezkoumal rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci dopěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné. Ještě před projednáním věci poučil účastníky o předběžném náhledu odvolacího soudu na věc a vedl účastníky k mimosoudnímu vyřízení věci, už s ohledem na délku řízení, růst nákladů, okolnosti vzniku sporu mezi účastníky, kteří jistě měli široký prostor pro nápravu narušených vztahů. Pokus o smír se nezdařil, ačkoli se o totéž pokoušel i soud I. stupně, např. už na prvním jednání konaném dne 21. 3. 2019 účastníci shodně navrhli přerušení řízení za účelem jednání o smíru; účastníci setrvali na svých pozicích a shodně navrhli projednání odvolání.8. Předmětem projednávaného sporu je žalobkyní uplatněné právo na zaplacení uvedené částky, kterou žalované poskytla 8. 9. 2014, podle svého tvrzení, jako materiální podporu společnosti, a tedy očekávala vrácení této částky. Žalovaná naproti tomu považovala poskytnutí uvedené částky jako příplatek na základní kapitál, aniž by tak počítala s jejím vrácením.9. Soud I. stupně provedl rozsáhlé dokazování, jednak předloženými listinami, zejména uvedenými notářskými zápisy, výpisy z OR, zápisy z valných hromad, účetními dokumenty, výpisy z účtů, smlouvou o převodu obchodního podílu, pracovní smlouvou, jednak výpověďmi účastníků (, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) a svědků (, Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ). Po zhodnocení důkazů a citaci příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku soud I. stupně odmítl tvrzení žalované, že se jednalo o dobrovolný příspěvek na základní kapitál, a věc vyhodnotil tak, že žalobkyně poskytla společnosti peníze na provozní potřeby, a to bez právního důvodu, a má tak právo na jeho vrácení. Pro tento závěr argumentoval soud I. stupně tím, že k předmětné platbě nebyl sepsán žádný dokument, kterým by byl důvod platby vymezen, dále že se tak stalo ještě před tím, než-li se žalovaná stala společnicí žalované, a konečně vycházel z poměru výše podílů a vkladů jednotlivých společníků.10. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů a právním hodnocením, přijatými závěry, a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. V souladu se závěry soudu I. stupně je odvolací soud téhož názoru, že v daném případě nebylo prokázáno, že se ze strany žalobkyně jednalo poskytnutím předmětné částky o dobrovolný příspěvek na základní kapitál žalované společnosti. Odvolací soud je též ve shodě s argumentací a důvody, které soud I. stupně k tomuto závěru vedly, tedy že nebyl sepsán žádný dokument o charakteru platby poskytnuté ještě před tím, než se žalobkyně stala společnicí žalované, a z poměru podílu a vkladu jednotlivých společníků. Odvolací soud se tak shoduje se soudem I. stupně též se závěrem, že žalobkyně plnila žalované bez právního důvodu a má tak právo na vrácení uplatněné částky.11. Jestliže tedy soud I. stupně žalobě vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni uplatněnou částku, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. Soud I. stupně provedl v řízení dokazování v dostatečném rozsahu, vypořádal se se vznesenými námitkami, správně aplikoval zákonná ustanovení, rozhodnutí řádně odůvodnil, srozumitelně a logicky odůvodnil své závěry; odvolací soud tak pro stručnost v plném rozsahu odkazuje na obsah odůvodnění napadeného rozhodnutí.12. Z uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil. O nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 cit. zákona ve prospěch žalobkyně, která měla v řízení plný úspěch, a přiznal jí právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu dle vyhl.č. 177/1996 Sb. za dva úkony právní pomoci, vyjádření k odvolání a účast na jednání, včetně režijního paušálu a DPH.