6 Cmo 66/2021-74 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným rozhodnutí soud prvního stupně rozhodl tak, že „Řízení se přerušuje do doby pravomocného skončení řízení o návrhu na výmaz jednatele společnosti , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, z obchodního rejstříku, vedeného zdejším soudem pod č. j. C 22493/RD64/KSHK, Fj 3958/200/KSHK a do doby pravomocného skončení řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. 1. 2020, vedeného zdejším soudem pod sp. zn. 34 Cm 28/2020.“ V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhá jmenování jednatele společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“). Z databáze rejstříkového soudu bylo zjištěno, že společnost má v obchodním rejstříku zapsaného jako jednatele navrhovatele , Anonymizováno, . Na návrh Ivy Doležalové rozhodl rejstříkový soud usnesením ze dne 30. 1. 2020, č. j. C 22493/RD164/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK o výmazu tohoto jednatele se dnem zániku funkce 10. 1. 2020 (dále též jen „rejstříkové řízení“), tj. na základě usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. 1. 2020, která o odvolání jednatele rozhodla. Usnesení dosud nenabylo právní moci a rejstříkový spis byl s odvoláním společnosti do usnesení rejstříkového soudu o ustanovení opatrovníka v uvedené věci předložen k rozhodnutí Vrchnímu soudu v Praze. Dále soud prvního stupně poukázal na to, že u něj probíhá také řízení pod sp. zn. 34 Cm 28/2020 o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. 1. 2020, tj. valné hromady, která rozhodla o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti (dále též jen „řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“). S odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soud prvního stupně uzavřel, že v daném případě probíhající uvedená řízení mohou mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, neboť po jejich skončení bude zřejmé, zda , Anonymizováno, je nebo není jednatelem společnosti. Soud prvního stupně proto řízení podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil.2. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Stěžejní odvolací námitky jsou následující:1) Rejstříkové řízení patří mezi řízení, ve kterých se pouze deklarují skutečnosti, které již nastaly, nestanoví-li právní předpis opak. Výsledkem řízení proto není rozhodnutí zakládající (konstituující) jakákoliv práva či povinnosti, ale pouhé oznámení (deklarace) skutečnosti, která v minulosti nastala. Rejstříkové řízení nemůže mít jakýkoliv význam pro rozhodnutí soudu v řízení o jmenování jednatele.2) Probíhající řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady taky nemůže být důvodem pro přerušení řízení o jmenování jednatele, neboť na usnesení valné hromady společnosti, jíž byl dne 10. 1. 2020 odvolán jednatel společnosti , Anonymizováno, , je třeba hledět jako na platné, dokud soud nevysloví jeho neplatnost a odkázal na rozsudek nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999 sp.zn. 1 Odon 101/97, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011 sp.zn. 29 Cdo 1870/2010.3. Odvolatel navrhl změnit odvoláním napadené usnesení tak, že se řízení nepřerušuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. Odvolací soud se plně ztotožňuje s odvolacími námitkami. Ohledně odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti - tj. účastnice platí, že je třeba na takové rozhodnutí - usnesení o jeho odvolání, zásadně hledět jako na platné, dokud není soudem v řízení o vyslovení jeho neplatnosti vyslovena jeho neplatnost. Platnost takového usnesení valné hromady není oprávněn přezkoumávat ani rejstříkový soud. Ke shodným závěrům dospěl i Nejvyšší soud. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 18. 12. 2019 sp.zn. 27 Cdo 4439/2018, v poměrech právní úpravy platné a účinné od 1.1.2014 výslovně uvedl následující závěr: „V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§ 191 a násl. z. o. k.]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné.“7. Odvolací soud tedy shrnuje. Protože se hledí na usnesení valné hromady účastnice o odvolání navrhovatele z funkce jediného jednatele jako na platné, je účastnice bez statutárního orgánu - jednatele, a je tak namístě pokračovat v řízení o návrhu na jmenování jednatele účastnici soudem, a nikoliv přerušovat toto řízení do pravomocného skončení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 10. 1. 2020. A už vůbec není žádného důvodu přerušovat řízení do pravomocného skončení rejstříkového řízení, v němž rejstříkový soud není ani oprávněn zjišťovat sporné skutečnosti a výsledné rozhodnutí v takové věci má jen deklaratorní povahu. Navíc toto řízení bylo již v době rozhodování odvolacího soudu pravomocně skončeno, jak vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, když , Anonymizováno, byl již vymazán coby jednatel účastnice s uvedením dne zániku funkce: 10. 1. 2020.8. V daném případě tudíž nebyly splněny zákonné předpoklady pro fakultativní přerušení řízení do pravomocného skončení rejstříkového řízení ani do pravomocného skončení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.9. V posuzované věci s odkazem na výše uvedené odvolací soud důvod pro přerušení řízení ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neshledal; odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně tudíž podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.