7 Cmo 12/2019-106 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným rozsudkem zamítl žalobu a rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalované k rukám jejího zástupce na náhradu nákladů řízení 90 411 Kč. V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobce se domáhal na žalovaném zaplacení částky 2 520 000 Kč s příslušenstvím s tím, že byl jedním ze zakládajících společníků žalované, že původním záměrem žalované bylo rekonstruovat rekreační areál, který má žalovaná ve vlastnictví a jehož hodnota byla v roce 2007 oceněna znalcem částkou 22 870 000 Kč, že nedošlo k rekonstrukci, že údržba areálu byla v letech 2007 až 2011 žalovanou zanedbána, až došlo ke snížení jeho hodnoty, když jej znalec v roce 2011 ocenil částkou 354 890 Kč, že snížením hodnoty areálu došlo ke snížení hodnoty žalobcových akcií žalované o 60 %, čímž žalobci vznikla škoda ve výši žalované částky. Žalovaná uvedla, že žalobce přislíbil, že zajistí financování a prodej apartmánů, že záměrem žalované nebylo opravení a provozování nemovitostí, nýbrž jejich zbourání a výstavba nových apartmánových domů, že i přes svůj příslib žalobce nezajistil financování ani žádný z prodejů, že žalobce byl v letech 2007 až 2010 členem představenstva a měl povinnost sjednat nápravu, pokud by docházelo ke znehodnocování majetku žalované. Uvedla též, že ke vzniku škody nemohlo dojít, když žalovaná žádnou svou povinnost neporušila, když ke snížení hodnoty akcií žalobce nedošlo v souvislosti s činností žalované.2. Na základě shodných tvrzení účastníků a na základě skutečností zjištěných z dokazování soud zejména zjistil, že základní kapitál žalované byl vytvořen nepeněžitými vklady k nemovitostem tvořící rekreační areál v Kubově Huti a pro účely jejich vnesení do žalované byly tyto nemovitosti oceněny znaleckým posudkem na 28 000 000 Kč, že 27. 12. 2007 žalobce prodal 10 kusů akcií žalované, dne 27. 9. 2011 140 kusů akcií žalované, že záměr akcionářů žalované bylo vybudovat čtyři apartmánové domy na pozemcích areálu v Kubově Huti, že 27. 9. 2011 žalobce prodal všechny své akcie žalované a že k 27. 8. 2011 činila hodnota rekreačního areálu žalované v Kubově Huti podle znaleckého ocenění 11 354 890 Kč.3. Soud vycházel z § 420 odst. 1 a 3 obč. zák., § 123 obč. zák., § 128 odst. 1 věty první obč. zák. a dospěl k závěru, že žalobci jím tvrzený nárok na náhradu škody nevznikl, neboť nebyly naplněny předpoklady pro vznik nároku na náhradu škody podle § 420 obč. zák. Soud konstatoval, že nedošlo k porušení povinnosti žalované, neboť pokud žalobce spatřuje porušení povinnosti žalované ve skutečnosti, že se nestarala řádně o svůj majetek a nechala jej zchátrat, péče o vlastní majetek je součástí výkonu vlastnického práva žalované. Pokud tedy žalovaná svůj majetek nechala zchátrat, nejde o porušení žádné povinnosti, nýbrž pouze o způsob výkonu vlastnického práva. Soud dospěl též k závěru, že danou situaci nelze zaměňovat s případem, kdy obchodní korporaci vznikne nárok na náhradu škody vůči členovi jejího statutárního orgánu z důvodu jeho porušení povinnosti spravovat majetek obchodní korporace s péčí řádného hospodáře, přičemž v takovém případě by mohla být nedostatečná péče o majetek obchodní korporace posouzena jako jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře, čímž by obchodní korporaci vznikl nárok na náhradu škody. Žalobce měl možnost podat v zastoupení společnosti žalobu proti členům statutárního orgánu žalované (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 1839/2014, 29 Cdo 1364/2013). O takovou situaci v posuzovaném případu nejde.4. Soud konstatoval též, že další důkazy nebylo třeba hodnotit, neboť soud návrh z uvedených důvodů zamítl. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu (dále o. s. ř.).5. Proti rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl, že se závěry soudu nesouhlasí. Zopakoval skutečnosti, které uvedl v průběhu řízení. Uvedl, že k doložení tvrzených skutečností zakládal do spisu dva znalecké posudky a zároveň navrhoval k důkazu i výslech svědků, znalců , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , soud však bez náležitého odůvodnění tyto důkazy neprovedl, což vedlo k nedostatečnému skutkovému zjištění. Navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil spolu se závazným právním stanoviskem k dalšímu řízení.6. Žalovaný ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadený rozsudek správný, že soud provedl dokazování v potřebném rozsahu a vyvodil z něj správná zjištění a z těchto zjištění správné závěry. Uvedl, že má-li akcionář za to, že jednáním statutárního zástupce vznikla škoda na majetku společnosti a v důsledku toho došlo i ke snížení hodnoty jeho akcií, má možnost jménem společnosti vymáhat škodu přímo proti takto jednajícímu statutárnímu zástupci a že konstantní judikatura k tomu uvádí, že akcionář nemá jiný právní prostředek, kterým by se mohl domáhat náhrady újmy, jež mu vynikla v důsledku škody na majetku společnosti způsobené jednáním statutárního orgánu, než žalobu podanou v nastoupení společnosti podle § 182 odst. 2 obch. zák. (rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 1364/2013). Uvedl, že skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti, společníci v jejím důsledku utrpí škodu, tato škoda je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti, její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti, je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, působená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů (rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 2738/2016). Uvedl též, že obdobně Nejvyšší soud v usneseních sp. zn. 29 Cdo 3180/2008 a sp. zn. 29 Cdo 3663/2008 vysvětlil, že společníci společnosti s ručením omezeným nemají proti jednateli nárok na náhradu újmy vyniklé na jejich podílech v důsledku škody na majetku společnosti, způsobené jednáním statutárního orgánu, neboť odstranění této újmy se mohou domoci tím, že jménem společnosti uplatní její nárok na náhradu škody, přičemž uvedené závěry se obdobně prosadí i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k výkladu § 182 odst. 2 obch. zák. Ani akcionář nemá jiný právní prostředek, kterým by se mohl domoci náhrady újmy, jež mu vznikla v důsledku škody na majetku společnosti způsobené jednáním statutárního orgánu, než žalobu podanou v zastoupení společnosti podle citovaného ustanovení. Žalobce též nemá pravdu v tom, že výstavba nebyla realizována, když základní kroky směřující k realizaci výstavby domů byly podniknuty. Navrhl potvrzení rozsudku.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadenou část rozsudku podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.8. Ze spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se žalobou podanou dne 25. 9. 2015 domáhal na žalovaném zaplacení částky 2 520 000 Kč s příslušenstvím s tím, že žalovaná má ve vlastnictví rekreační areál, který nechala zchátrat a že snížením hodnoty areálu došlo ke snížení hodnoty žalobcových akcií žalované o 60 %, čímž žalobci vznikla škoda ve výši žalované částky. Žalovaná uvedla, že žalovaná žádnou svou povinnost neporušila, když ke snížení hodnoty akcií žalobce nedošlo v souvislosti s činností žalované. Soud zejména zjistil, že základní kapitál žalované byl vytvořen nepeněžitými vklady k nemovitostem tvořící rekreační areál v Kubově Huti, že jeho hodnota byla v roce 2007 oceněna znalcem částkou 22 870 000 Kč, že žalobce byl držitelem akcií žalované, že žalobce ke dni 27. 9. 2011 prodal všechny akcie žalované, že záměr akcionářů žalované bylo vybudovat čtyři apartmánové domy na pozemcích areálu v Kubově Huti, že k 27. 8. 2011 činila hodnota rekreačního areálu žalované v Kubově Huti podle znaleckého ocenění 11 354 890 Kč. Soud dospěl k závěru, že žalobci jím tvrzený nárok na náhradu škody nevznikl, neboť nebyly naplněny předpoklady pro vznik nároku na náhradu škody podle § 420 obč. zák. a že možností žalobce bylo podat v zastoupení společnosti žalobu proti členům statutárního orgánu žalované a že o takovou situaci v posuzovaném případu nejde. Soud žalobu z uvedených důvodů zamítl, o nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.9. Odvolací soud se ztotožnil se zjištěními i závěrem soudu prvního stupně, že žaloba není důvodná.10. Soud zejména správně zjistil, že žalobce byl držitelem akcií žalované, že žalobce ke dni 27. 9. 2011 prodal všechny akcie žalované. Co se týče ostatních zjištění, odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku.11. Podle § 182 odst. 2 obch. zák. pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.12. Soud učinil správný závěr, že akcionář nemá jiný právní prostředek, kterým by se mohl domoci náhrady újmy, jež mu vznikla v důsledku škody