7 Cmo 147/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze rozhodl tak, že se do obchodního rejstříku, vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 168717 zapisuje Ostatní skutečnosti: Podle usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 1. října 2020, č. j. 41 Nc 2002/2020-192 potvrzeného usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. prosince 2020, č. j. 6 Cmo 355/2020 - 397 se , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, : 1) zakazuje jakékoli nakládání s jeho podílem, jenž činí 1759/4884 a odpovídá vkladu do základního kapitálu , Jméno navrhovatele B, ., se sídlem , Adresa navrhovatele B, , IČO , IČO navrhovatele B, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 168717, ve výši 7 036 000 Kč. 2) zakazuje, aby tento podíl převedl, vyjma jeho převodu na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 289926, dále zatížil právy třetích osob, vložil do jiné obchodní společnosti Či korporace jako nepeněžitý vklad, daroval, zcizil či zatížil zástavním či jiným právem obdobné povahy, a to do doby pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na nahrazení projevu vůle ohledně převodu tohoto podílu na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 289926.2. Podle usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 23. října 2020, č. j. 44 Nc 2003/2020-212 se společnosti , právnická osoba, , se sídlem , Adresa navrhovatele B, , IČO , IČO navrhovatele B, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 168717, s účinností od doručení tohoto usnesení přikazuje vyplácet či poskytovat jakákoli plnění, výnosy, podíl na zisku (dividendu) či na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti anebo zálohy na takováto plnění, výnosy, podíl na zisku (dividendu) či na rozdělení jiných vlastních zdrojů společnosti, vztahujících se Či jinak odvozených od podílu , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , jenž činí 1759/4884 a odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ve výši 7 036 000 Kč, a to až do doby pravomocného rozhodnutí soudu o žalobě na nahrazení projevu vůle (určení obsahu smlouvy) ohledně převodu tohoto podílu na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 289926, výlučně a na k tomu určený účet soudu do soudní úschovy. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.3. Své usnesení prvostupňový soud neodůvodnil.4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal účastník (dále i jen „Společnost“) včasné odvolání z důvodu nesprávného posouzení rozhodných skutečností soudem, nesprávného právního názoru a z toho plynoucího nesprávného rozhodnutí ve věci samé. Namítal, že do obchodního rejstříku se zapisují jen skutečnosti dle zákona. Ohledně předběžného opatření tato podmínka splněna není. Navrhl, aby odvolací soud usnesení v napadené části zrušil a návrh zamítl.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadené části podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. ve znění účinném ode dne 1. 1. 2018 se do veřejného rejstříku zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.7. Podle ustanovení § 11 odst. 1 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně. Podle odst. 2 návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.8. Podle ust. § 11 odst. 3 z. v. r. nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.9. Podle ust. § 86 písm. a) z. v. r. odmítne rejstříkový soud usnesením návrh na zápis, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.10. Z předloženého spisu plyne, že navrhovatel, jako bývalý jednatel účastníka, se svým návrhem domáhal zápisu údajů do obchodního rejstříku mezi ostatní skutečnosti. Z postupu soudu, který o věci meritorně rozhodl, lze usuzovat, že přiznal navrhovateli aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu.11. Odvolací soud konstatoval, že ve smyslu ust. § 25 odst. l písm. a) – i) a násl. z. v. r. nejsou skutečnosti navrhovatelem požadované k zápisu skutečnostmi obligatorně zapisovanými do veřejného rejstříku, a jedná se proto o zápis fakultativních skutečností dle ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. O zápis těchto skutečností, které nejsou povinně zapisovanými skutečnostmi do obchodního rejstříku, pak ve smyslu ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. může požádat pouze zapsaná osoba, kterou je v této věci Společnost, má-li na takovém zápisu právní zájem a jedná-li se o důležitou skutečnost. Ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. je speciálním ustanovením ve vztahu k ust. § 11 odst. 1 z. v. r., neboť určuje aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis fakultativních skutečností do obchodního rejstříku.12. Vzhledem k tomu dospěl odvolací soud k závěru, že v tomto případě Společnost nemá povinnost podat návrh na zápis předmětných skutečností do obchodního rejstříku dle ust. § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. ve lhůtě tam uvedené, a proto na danou věc nelze ani aplikovat ust. § 11 odst. 3 z. v. r. Protože tedy ust. § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. nepřiznává možnost podat návrh na zápis fakultativních skutečností do obchodního rejstříku třetím osobám, ale pouze osobě v obchodním rejstříku zapsané, není navrhovatel osobou oprávněnou k podání návrhu na zápis jím požadovaných skutečností do obchodního rejstříku. Soud prvního stupně pochybil, když navrhovateli aktivní věcnou legitimaci přiznal, a jeho rozhodnutí proto není správné, neboť za této situace měl být soudem prvního stupně návrh odmítnut dle ust. § 86 písm. a) z. v. r.13. Z výše uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení dle ust. § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil, jak uvedeno ve výroku I. tohoto rozhodnutí.14. O náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a před odvolacím soudem rozhodl soud dle ust. § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř. za použití ust. § 23 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, s tím, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, protože rejstříkové řízení lze zahájit i bez návrhu a nejsou tu ani žádné okolnosti, které by některému z účastníků řízení přiznání náhrady nákladů řízení odůvodňovaly.