7 Cmo 153/2020-145 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se svou žalobou ze dne 23. 5. 2014 doručenou soudu prvního stupně téhož dne domáhají zrušení své účasti jakožto společnic v žalované společnosti , Jméno žalované, . (dále také „společnost“). Uvedly, že každá vlastní 10 % podíl. Většinový 70 % podíl vlastní jejich strýc , Anonymizováno, , který zároveň vykonává ve společnosti funkci jednatele. Funkci jednatele dále vykonává p. , Anonymizováno, . Žalobkyně tvrdí, že jim společnost neposkytuje žádné relevantní informace týkající se hospodaření, nesvolává valné hromady, nezakládá do sbírky listin účetní závěrky, resp. ty, které zakládá, neodpovídají předchozím závěrkám, kontinuálně nenavazují na výsledky hospodaření předchozího roku. Výslovná žádost o předložení účetních dokladů a účetnictví společnosti směrovaná vůči jednateli, byla bez odezvy. Po podání žaloby valná hromada odsouhlasila prodej jejich podílů třetí osobě příp. , Anonymizováno, , avšak z důvodů, že nemají přístup k účetnictví, resp. nemají představu o hodnotě společnosti (a tedy znalost k možné ceně za převod podílu) nemohou svůj podíl prodat. Společnost podmiňuje sdělení těchto informací po té, co bude společnosti představen zájemce, což není možné vzhledem k neznalosti majetkových poměrů ve společnosti. Rovněž návrh na odkup jejich podílů majoritnímu vlastníkovi zůstal bez odezvy. Majoritní společník - , Anonymizováno, , nevykonává práva a povinnosti vyplývající z jeho majoritní účasti na společnosti řádným způsobem, a tím dochází k poškozování práv žalobkyň, neboť tyto nemohou s ohledem na svůj podíl na společnosti v celkové výši 30 % ovlivnit hospodaření ani činnost společnosti. Nemohou přijímat rozhodnutí ve smyslu naplňování účelu existence společnosti. Zrušením účasti žalobkyň ve společnosti zároveň nedojde k nepřiměřenému zásahu do práv společnosti, ani do práv majoritního společníka. Žalobkyně nemají ze své účasti na společnosti žádný prospěch. Z výše uvedených důvodů dovozují, že po nich nelze spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti.2. V záhlaví označeným rozsudkem ze dne 6. února 2020 č. j. 79 Cm 88/2014-125 Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Soud zrušuje účast žalobkyň , Anonymizováno, , , Jméno žalobkyně B, a , Anonymizováno, ve společnosti , Jméno žalované, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, .“ (výrok I.) a dále, že „Společnost , Jméno žalované, . je povinna zaplatit žalobkyním na náhradě nákladů řízení 75 660 Kč k rukám jejich zástupkyně , Anonymizováno, , advokátky, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“ (výrok II.).3. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně uvedl, že po provedeném dokazování učinil následující závěr o skutkovém stavu: Žalobkyně jsou menšinovými společnicemi vlastnícími každá podíl ve výši 10 % na žalované. Jelikož jsou vztahy mezi žalobkyněmi a dalším společníkem , Anonymizováno, ve společnosti dlouhodobě narušené, jak konstatovaly soudy v řízeních vedených o zrušení a vypořádání spoluvlastnického podílu k budově č.p. , Anonymizováno, na pozemku parc. č. , Anonymizováno, , a pozemku parc. č. , Anonymizováno, o výměře , Anonymizováno, m² zapsaných na LV č. , Anonymizováno, v k.ú. , Anonymizováno, (byť se jednalo o spor mezi právnickými osobami avšak personálně shodnými), snažily se získat souhlas většinového společníka s prodejem svých obchodních podílů, což jim však bylo umožněno až po podání této žaloby rozhodnutím valné hromady konané dne 15. 10. 2015. Žalobkyně marně vyzývaly žalovanou k předložení kompletních účetních a dalších dokladů společnosti od roku 2011 dosud, které by sloužily jako podklady k ocenění jejich podílů ve společnosti a tím tak alespoň získat přibližnou cenu k jednání o převodu podílu ve společnosti na třetí osobu, když , Anonymizováno, na návrhy žalobkyň nereaguje. Žalovaná podmiňuje nahlédnutí do účetnictví příp. předáním podkladů znalci označením konkrétního zájemce o podíly, což není možné bez znalosti alespoň základního účetnictví společnosti. Žalovaná nesvolává valné hromady, do sbírky listin nezakládá úplné účetní závěrky. Na dopisy žalobkyň nereaguje.4. Dále soud prvního stupně posuzoval věc po právní stránce. Citoval následující zákonná ustanovení: § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., §§ 775, 205 odst. 1, 155 z.o.k. a odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, konkrétně na jeho rozhodnutí pod sp.zn. 29 Odo 389/2005 a 29 Odo 1257/2006 a 29 Odo 275/2005 a 27 Cdo 1950/2018 s tím, že ukončení účasti ve společnosti soudem je řešením krajním, které je oprávněné pouze v případě zcela zásadního porušování povinností společností vůči společníkovi, když zároveň situaci nelze řešit jiným způsobem, například prodejem podílu ve společnosti. Dle soudu prvního stupně jsou dány důvody, pro které nelze na žalobkyních požadovat spravedlivě požadovat jejich setrvání ve společnosti. Ty shledal soud prvního stupně ve skutečnosti, že žalovaná neplní své povinnosti vůči žalobkyním (společnicím), neumožňuje jim nahlédnout do dokladů společnosti, znemožňuje řádný výkon jejich práv, svou pasivitou jim znemožňuje získat povědomí o hodnotě jejich podílů, když nemají možnost nahlížet do dokladů společnosti, a tudíž učinit nabídku k prodeji těchto podílů třetí osobě. Z chování společnosti lze usuzovat, že podávání dalších žalob (na uložení povinnosti umožnit nahlédnutí do účetnictví aj.) by se minulo účinkem ve smyslu rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1950/2018. S ohledem na uvedené po žalobkyních nelze dle soudu prvního stupně spravedlivě požadovat, aby setrvávaly ve společnosti, a proto žalobě vyhověl.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná - společnost včasné odvolání. V odvolání vznesla námitky proti některým skutkovým zjištěním soudu prvního stupně, s nimiž se neztotožnila. Konkrétně brojila proti závěru soudu prvního stupně, že:1) výzva k předložení podkladů ze dne 17. 5. 2016 zůstala bez odezvy (bod 14 odůvodnění) s tím, že tento závěr se nezakládá na pravdě, když žalovaná ve svém vyjádření ze dne 25. 1. 2017 uvedla, že nemá problém předložit žalobkyním veškeré doklady k nahlédnutí, ovšem při respektování zákonných ustanovení,2) z předávacích protokolů bylo zjištěno, že účetnictví žalované bylo předáno paní , Anonymizováno, , pověřené k převzetí těchto dokladů (bod 19 odůvodnění) s tím, že tento závěr nemá podklad v provedeném dokazování, když předložené předávací protokoly obsahují na straně přebírající pouze jakýsi nečitelný podpis,3) vztahy mezi žalobkyněmi a , Anonymizováno, coby společníkem žalované jsou narušeny s tím, že ze sporů mezi dvěma obchodními společnostmi ohledně nakládání se společnou nemovitostí nelze dovodit narušení vztahů mezi jednotlivými společníky žalované,4) označení konkrétního zájemce o podíly žalobkyň není možné bez znalosti alespoň základního účetnictví společnosti s tím, že se jedná o čirou spekulaci.6. Dále odvolatelka brojila proti některým „právním hodnocením“, a to že:1) nemá smysl žalovat na poskytnutí konkrétní informace dle § 156 odst. 2 z.o.k. (bod 33 odůvodnění), neboť se jedná o spekulaci, která nemá oporu v provedeném dokazování,2) odmítnutí žalované vydat žalobkyním účetnictví společnosti z důvodu, že by měly výhodu ve sporu vedeného u Okresního soudu v , Anonymizováno, pod sp. zn. 11 C 307/2014, je v rozporu s jejím tvrzením, že účetnictví nebylo žalobkyní vůbec předáno (bod 36 od.) - s tím, že není zřejmé, v čem si tato dvě tvrzení odporují. Žalovaná pochopitelně netvrdí a nikdy netvrdila, že nemá k dispozici účetnictví, pouze namítala, že jí nebyly doklady za roky 2009 a 2010 řádně předány,3) zrušením spoluvlastnictví žalované a společnosti , právnická osoba, . k nemovitosti v , Anonymizováno, si pan , Anonymizováno, „polepšil“, zatímco žalobkyně na této transakci byly „bity“ (bod 40 od.) s tím, že se nejedná o právní hodnocení, ale o subjektivní názor soudu, kde navíc není zřejmé, jaký je vztah k řízení,4) žalovaná „překrucuje další skutečnosti dle svých potřeb.“ (bod 41 od.) s tím, že je to naopak soud, který překrucuje fakta ve prospěch žalobkyň,5) argumentace žalované o možnosti uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů, a následně stanovit cenu za tento převod znaleckým posudkem, je úplně mimo realitu, svědčící o neznalosti obchodních jednání (bod 42 od.) s tím, že se opět nejedná o právní hodnocení, ale o subjektivní (a nesprávný) názor soudu.7. Z uvedených důvodů navrhla změnit odvoláním napadený rozsudek tak, že žalobu zamítne a přizná žalobkyni náhradu nákladů řízení.8. K odvolání se vyjádřily žalobkyně, jež shledaly odvoláním napadený rozsudek po právní stránce zcela správným a navrhly jeho potvrzení.9. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné ohledně meritorního výroku I., ohledně akcesorického výroku, jenž neobsahoval správné určení hrazení náhrady nákladů řízení žalovanou, včetně jeho způsobu, důvodné je.10. Soud prvního stupně provedl dokazování v potřebném rozsahu a v souladu se zákonem, z důkazů zjistil všechny relevantní sku