7 Cmo 175/2020-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem obchodní společnosti , právnická osoba, . na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 15. března 2019, Fj 93877/2019/MSPH, B 20415/ RD 239/MSPH, došlým soudu prvního stupně dne 19. března 2019, se navrhovatel domáhal zápisu změny sídla společnosti , Jméno navrhovatele, ., zápisu výmazu , Anonymizováno, coby statutárního ředitele a předsedy správní rady a dne zániku funkce k datu 14. března 2019 u obou těchto funkcí a namísto něj zápisu , Anonymizováno, coby statutárního ředitele a předsedy správní rady a u obou těchto funkcí dne vzniku funkce k datu 14. března 2019.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 20415, vymazal statutárního ředitele , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, ,…den vzniku funkce: 10. října 2018 a předsedu správní rady , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, ,…den vzniku funkce: 1. března 2019 a zapsal u vymazávané osoby , Anonymizováno, coby statutárního ředitele den zániku funkce: 14. března 2019 a dále zapsal u vymazávané osoby , Anonymizováno, coby předsedy správní rady den zániku funkce: 14. března 2019. Dále zapsal namísto , Anonymizováno, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, coby statutárního ředitele a předsedu správní rady se dnem vzniku funkce k 14. březnu 2019 (výrok I.) a zastavil řízení ve věci zápisu sídla společnosti (výrok II.). Soud prvního stupně odvoláním napadený výrok I. neodůvodnil.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání. V obsáhlém odvolání a jeho doplnění vznesl tyto stěžejní odvolací námitky, resp. argumentaci.1) Vzdání se práva odvolání ze dne 3. 6. 2019 učiněné , Anonymizováno, za navrhovatele je nutné považovat za neúčinné, nebotˇ bylo učiněno neoprávněnou osobou.2) Účelem přijetí rozhodnutí, jímž , Anonymizováno, , správce konkurzní podstaty úpadce , právnická osoba, , jako osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele, . coby odvolatele rozhodl dne 14. 3. 2019 o odvolání , Anonymizováno, z funkce předsedy správní rady odvolatele a jmenování , Anonymizováno, do této funkce, a to notářským zápisem sp. zn. , Anonymizováno, (dále též jen „rozhodnutí 1“) bylo zvýhodnění , Anonymizováno, jakožto akcionáře odvolatele, který je současně i největším věřitelem odvolatele. Rozhodnut 1, resp. hlasování , Anonymizováno, je právním jednáním, na které dopadá § 244 z. o. k. a je sankcionováno „nicotností“. Na zneužití hlasovacích práv , Anonymizováno, je možné usuzovat ze skutečnosti, že jeho zjevným účelem je obcházení právních závěrů vyjádřených v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. listopadu 2017 sp. zn. 7 Cm 427/2016.3) , Anonymizováno, přijal rozhodnutí 1 jako jediný akcionář odvolatele v působnosti valné hromady, avšak tento byl oprávněn disponovat s 54.246 kusy akcií z celkových 120.6115 kusů akcií, tedy s 44,97 % podílem, akcionářská práva k 55,03 % akciím emitovaným odvolatelem tak zůstala skutečným akcionářům odvolatele. , Anonymizováno, tak nemohl přijmoout rozhodnutí 1 jako jediný akcionář odvolatele, jelikož nebyl v době přijetí rozhodnutí jediným akcionářem odvolatele, v důsledku čehož musí být takové rozhodnutí považováno za nicotné (zdánlivé), neboť bylo učiněno k tomu zjevně neoprávněnou osobou.4. Navrhl zrušit odvoláním napadený výrok I. rozhodnutí.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Předně odvolací soud uvádí, že než mohl přistoupit k posouzení odvolání, musel se nejdříve zabývat otázkou (a vznesenou odvolací námitkou), zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení. Odvolací soud předesílá, že se primárně nezabýval otázkou, zda je , Anonymizováno, oprávněn podat za navrhovatele odvolání, ani otázkou, zda je , Anonymizováno, oprávněna zmocnit – za navrhovatele – , Jméno advokáta, coby zástupce (advokáta). Je tomu tak proto, že právě otázka právního postavení „jediného“ akcionáře společnosti, resp. jeho rozhodnutí o personálním složení statutárního orgánu (oprávněného zmocnit k zastupování navrhovatele zástupce – advokáta) představuje podstatu projednávané věci a též důvod podaného odvolání. Stejný procesní postup v principiálně obdobné věci ostatně aproboval i Nejvyšší soud, když v usnesení ze dne 25. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 2099/2020 výslovně uvedl, že „…než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba výslovně uvést, že se dovolací soud nezabýval otázkou, zda je , Anonymizováno, oprávněna podat jménem navrhovatelky dovolání, ani otázkou, zda je , Anonymizováno, oprávněna, aby k tomuto procesnímu úkonu zmocnila – jménem dovolatelky – zástupce (advokáta). Je tomu tak proto, že právě otázka právního postavení , Anonymizováno, jako domnělé společnice a jednatelky společnosti představuje podstatu projednávané věci, ale i důvod podaného dovolání (obdobně srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. 2502/15, nebo ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18).“7. Odvolací soud ve vztahu k rozsahu přezkumné činnosti rejstříkového soudu v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 uvádí následující úvahy, jež jsou stěžejní pro posouzení dané věci. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní. Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Uvedené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak vyplývá z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (viz § 191 z. o. k. u společnosti s ručením omezeným, § 428 z. o. k. u akcivé společnosti, či obdobně i u družstva ohledně neplatnosti členské schůze družstva – viz § 663 z.o.k.); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k….). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Nutno však zdůraznit, že k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), rejstříkový soud musí přihlédnout. Ke shodným závěrům ostatně dospěl též Nejvyšší soud v usnesení ze dne 18. 12. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4439/2017, jež výslovně uvedl, v poměrech společnosti s ručením omezeným, což je plně aplikovatelné i na akciovou společnost (v posuzovaném případě), že „S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí.“8. V posuzovaném případě je tedy podstatné, jak vyplývá z výše uvedeného, zda rozhodnutí 1 trpí vadami, jež by byly v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, resp. rozhodnutí „jediného akcionáře“ v působnosti valné hromady důvodem pro vyslovení „jen“ neplatnosti takového rozhodnutí či zda byly dány takové vady, že o rozhodnutí nejde a tedy se na něj hledí, jako by nebylo přijato.9. V posuzované věci byla skutková situace následující. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 4. 9. 2006, č. j. 39 (10) K 18/2002-1522, prohlásil konkurs na majetek společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „úpadce“) a jmenoval , Anonymizováno, správcem konkursní podstaty. Ten sepsal - na pokyn konkursního soudu - 120.615 ks akcií