7 Cmo 177/2019-120 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem podaným u soudu prvního stupně dne 16. února 2018 se navrhovatelé domáhali určení, že usnesení valné hromady účastnice, které bylo přijato na zasedání konaném 21. listopadu 2017, a kterým bylo schváleno zatížení nemovitostí účastnice zástavním právem, je neplatné. Uvedli, že důvody neplatnosti spatřují ve skutečnosti, že účastnice se fakticky nachází v úpadku, když existují indicie o nadhodnocení majetku účastnice, jakož i ve skutečnosti, že účastnice nemá žádné dluhy vůči osobě, v jejíž prospěch má být zástavní právo zřízeno.2. Účastnice s tvrzeními navrhovatelů nesouhlasila a navrhla zamítnutí návrhu, když žádný z důvodů neplatnosti tvrzených navrhovateli není dán.3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně v usnesením ze dne 4. 4. 2019, č. j. 73 Cm 15/2018-44 rozhodl tak, že „Návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 21. listopadu 2017 přijaté na zasedání pod bodem 3 ve znění „Valná hromada společnosti , Anonymizováno, schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK zastavení nemovitostí ve vlastnictví Společnosti, a to všech nemovitostí zapsaných v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrální pracoviště , adresa, , na LV č. , Anonymizováno, , pro k. ú. , adresa, a obec , adresa, , a všech nemovitostí zapsaných v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro , Anonymizováno, , Katastrálním úřadem , adresa, , na LV č. , Anonymizováno, pro k. ú. , adresa, a obec , adresa, . Zastavení bude realizováno uzavřením smlouvy o zřízení zástavního práva, kdy zástavcem je Společnost, zástavním věřitelem Banka. Předmětem zástavního práva budou všechny výše popsané nemovitosti, zajišťovaným dluhy budou dluhy dlužníka - společnosti , právnická osoba, , se sídlem , adresa, , IČ: , IČO, , vůči Bance, na základě Smlouvy o úvěru specifikované v usnesení k bodu 2) výše nebo v souvislosti s ní. Zástavní právo bude zřízeno jako druhé v pořadí s tím, že veškerá dosavadní zástavní práva zřízená ve prospěch Banky však následně zaniknou zánikem zajištěného dluhu splacením z čerpání úvěru a budou po vkladu navrhovaných zástav vymazána. Současně se zástavním právem bude k předmětným nemovitostem zřízen zákaz využití uvolněného zástavního práva, zákaz záměny zástavního práva a zákaz zatížení a zcizení.“, se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatelé jsou povinni uhradit účastnici k rukám její zástupkyně náhradu nákladů řízení ve výši 21.164 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“ (výrok II).4. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že dospěl k následujícím skutkovým závěrům. Navrhovatelé jsou akcionáři účastnice; dne 21. listopadu 2017 se konalo zasedání valné hromady účastnice, kterého se účastnili akcionáři představující 85,835 % základního kapitálu; navrhovatelé se tohoto zasedání valné hromady neúčastnili. V souladu s pořadem jednání uveřejněným v pozvánce bylo na tomto zasedání pod bodem 3 projednáno schválení zřízení zástavního práva ke konkrétním nemovitým věcem účastnice, kterým budou zajištěny pohledávky , právnická osoba, . vůči společnostem , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “) a , právnická osoba, (dále též jen „, Anonymizováno, “) z úvěrové smlouvy, kterou dojde výhradně k refinancování úvěru poskytnutého těmto společnostem v roce 2009 a v roce 2014, který byl použit na financování provozu účastnice a na rozvoj a údržbu nemovitostí účastnice. V průběhu projednávání této záležitosti bylo napadené usnesení schváleno všemi přítomnými akcionáři. Následně došlo k výmazu dosavadního zástavního práva k těmto nemovitým věcem zajišťujícího pohledávku , právnická osoba, . ve výši 540 000 000 Kč s příslušenstvím a budoucí pohledávky až do výše 567 000 000 Kč a zápisu nového zástavního práva k těmto nemovitým věcem, kterým jsou zajištěny pohledávky , právnická osoba, . ve výši 355 000 000 Kč s příslušenstvím a budoucí pohledávky až do výše 426 000 000 Kč. Dále dospěl zdejší soud ke skutkovým závěrům, že společnost , právnická osoba, je většinovým akcionářem účastnice a že společnost , právnická osoba, vznikla odštěpením od společnosti , právnická osoba, k 1. lednu 2017. Účastnice vykázala od roku 2012 záporné výsledky hospodaření, v některých divizích byla v následujících letech zastavena výroba, finanční situace účastnice je stabilizovaná zejména pro navýšení základního kapitálu účastnice ze strany většinového akcionáře, společnosti , právnická osoba, , pro poskytnutí zápůjček ze strany většinového akcionáře a pro připravenost většinového akcionáře k poskytnutí dalších finančních prostředků (zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky účastnice za rok 2016; rozvaha účastnice za rok 2016; dopis účastnice datovaný 15. června 2017). Jiná skutková zjištění zdejší soud pro účely tohoto řízení z těchto důkazních prostředků nečinil.5. Dále soud prvního stupně citoval zákonná ustanovení, a to § 428, odst. 1 a 2 z.o.k., § 258 o.z., § 260 odst. 1 o.z. Nejdříve se soud prvního stupně zabýval otázkou, jsou-li navrhovatelé oprávněni domáhat se určení neplatnosti napadeného rozhodnutí a dospěl k závěru, že oba navrhovatelé k tomu oprávněni jsou podle § 428 odst. 1 z.o.k. coby akcionáři účastnice. Dále posuzoval, zda navrhovatelům svědčí právo domáhat se určení neplatnosti napadeného usnesení. Dospěl přitom k závěru, že jim toto právo svědčí, neboť jej u soudu uplatnili ve lhůtě stanovené v § 258 o.z. Dále posuzoval, zda je u napadeného usnesení dán důvod, pro který by šlo vyslovit jejich neplatnost, a to se závěrem, že u napadeného rozhodnutí takový důvod dán není. Navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti, tj. zneužití hlasovacích práv většinovým akcionářem, soud prvního stupně u přijetí napadeného usnesení neshledal. Z § 212 o.z. vyplývá zásada loajality člena korporace vůči korporaci, která platí beze zbytku i pro akcionáře akciové společnosti a podle které je každý akcionář povinen chovat se vůči akciové společnosti, jejímž je akcionářem, loajálně, tedy tak, aby úmyslně neupřednostňoval své zájmy na úkor zájmů akciové společnosti. Pokud by akcionář upřednostnil své individuální zájmy na úkor zájmu akciové společnosti (tj. společného zájmu všech akcionářů) a ovlivnil by tak akciovou společnost, mohlo by toto jeho jednání představovat zneužití svých hlasovacích práv. Jak ovšem bylo v rámci dokazování zjištěno, napadeným usnesením bylo schváleno zřízení zástavního práva ke konkrétním nemovitostem účastnice, a to k zajištění pohledávek , právnická osoba, . za společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, . Tyto nemovitosti účastnice však byly zatíženy zástavním právem již předtím, a to zástavním právem zajišťujícím pohledávky , právnická osoba, . za společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, , přičemž zřízením nového zástavního práva dojde k zániku původního zástavního práva. Na základě všech skutečností dospěl soud prvního stupně k závěru, že přijetí napadeného usnesení nepředstavuje poškození zájmů účastnice, když na jeho základě zaniklo dosavadní zástavní právo zřízené k nemovitostem věcem účastnice zajišťující vyšší pohledávku , právnická osoba, . a bylo nahrazeno novým zástavním právem zřízeným k týmž nemovitým věcem účastnice a zajišťujícím nižší pohledávku , právnická osoba, . Přijetím napadeného usnesení tudíž nemohlo dojít ke zneužití hlasovacích práv akcionářů přítomných na předmětném zasedání valné hromady účastnice, když napadené usnesení je zcela ve prospěch účastnice - nově je majetek účastnice zatížen zástavním právem zajišťující nižší pohledávku než dříve. O zneužití hlasovacího práva by se jednalo, kdyby (nejen) většinový akcionář při hlasování upřednostňoval své zájmy před zájmy korporace (např. i úmyslným blokováním přijetí pro korporaci důležitého usnesení jakožto „vyřizování si účtů“ s ostatními akcionáři). Soud prvního stupně ještě poznamenal, že ani tvrzení navrhovatelů, že se účastnice nachází v současnosti v úpadku, neshledal jako důvodné, když se toto tvrzení v rámci „prokazování“ neprokázalo. Ze zprávy auditora o ověření účetní závěrky účastnice za rok 2016 vyplývá, že finanční situace je díky finančním injekcím ze strany většinového akcionáře i přes záporné výsledky hospodaření v minulých letech stabilizovaná.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. V odvolání vznesl následující - stěžejní odvolací námitky:1) Soud prvního stupně opomenul skutečnost, že společnost , Anonymizováno, a , Anonymizováno, požádaly představenstvo účastnice o poskytnutí zajištění dluhu dlužníka společnosti , Anonymizováno, jako řídící osoby koncernu. Napadené rozhodnutí se tak týká vztahů v koncernu, jehož součástí účastnice řízení je. Majetek účastnice tak byl použit pro realizaci zájmů koncernu, čímž se soud nezabýval a nevzal při rozhodování v potaz.2) Nezaplatí-li ovládající osoba , Anonymizováno, splátku úvěru, bude realizována zástava a účastnice přijde o veškerý majetek, který má, což bude znamenat zánik společnosti. Účastnice nemůže za dané situace poskytovat zajištěn