7 Cmo 185/2019-124 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, aby byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobci 2 499 999 Kč s 8,5% úrokem z prodlení ročně od 24. 11. 2017 do zaplacení, se zamítá (výrok I. rozsudku) a dále, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na nákladech řízení 90 024 Kč k rukám advokáta , Jméno advokáta B, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II. rozsudku).2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že žalobce se žalobou domáhá zaplacení částky uvedené ve výroku I. rozsudku s odůvodněním, že dne 26. 11. 2013 jako nabyvatel s žalovaným jako převodcem uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou na něj žalovaný převedl svůj obchodní podíl ve výši 50 % ve společnosti , Anonymizováno, (dále též „smlouva“), s tím, že cena za převod ve výši 2 500 000 Kč byla žalobcem zcela uhrazena. Zásadním požadavkem žalobce vymíněným při uzavření této smlouvy bylo sjednání nájemního vztahu mezi , právnická osoba, . jako nájemcem a žalovaným jako pronajímatelem k pozemkům žalovaného v rozsahu, jak byl tento nájemní vztah sjednán dle nájemní smlouvy ze dne 26. 11. 2013. Žalovaný však žalobci vědomě zatajil, že dne 28. 6. 2013 jako pronajímatel uzavřel na stejné pozemky nájemní smlouvu s , Anonymizováno, . Zatajením existence tohoto nájemního vztahu a potažmo nemožnosti vyhovět požadavku žalobce na uzavření této nájemní smlouvy žalovaný žalobce uvedl v omyl a způsobil mu škodu ve výši 2 500 000 Kč, přičemž toto jednání bylo orgány činnými v trestním řízení kvalifikováno jako podvod, neboť má všechny znaky trestného činu. Vedle toho je žalovaný rovněž odpovědný za vady převáděného podílu, neboť pokud žalovaný žalobci zatajil existující nájemní vztah s , Anonymizováno, , pak je hodnota podílu nižší o hodnotu předpokládaného nájemního vztahu. Žalobce proto současně uplatňuje nárok z odpovědnosti za vady obchodního podílu v podobě slevy z jeho ceny ve výši 2 499 999 Kč. Nárok žalobce tak lze kvalifikovat jednak jako nárok na náhradu škody způsobené podvodným jednáním žalovaného a jednak jako nárok na slevu z ceny převáděného podílu. Dále se žalobce domáhá úroku z prodlení.3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Podmínkou uzavření předmětné smlouvy nikdy nebylo, že by žalovaný pronajal společnosti , právnická osoba, . pozemky žalobcem uváděné. Pouhý jeden den později žalobce koupil zbývající podíl o velikosti 50 % na této společnosti od druhého společníka , Anonymizováno, za cenu 3 000 000 Kč, třebaže nevlastnil žádné pozemky. Předmětné pozemky žalovaný pronajal společnosti , právnická osoba, . už 28. 12. 2008, ale od nájemní smlouvy odstoupil dne 17. 6. 2013 z důvodu neplacení nájemného.4. Na základě provedeného dokazování vzal soud prvního stupně za zjištěné tyto rozhodné skutečnosti: z úplného výpisu z obchodního rejstříku ze dne 5. 2. 2019 stran žalobce má soud za zjištěné, že žalobce vznikl a do obchodního rejstříku byl zapsán dne 27. 10. 1994. Z výpisu z obchodního rejstříku ze dne 28. 3. 2019 stran společnosti , právnická osoba, . má soud za zjištěné, že tento subjekt vznikl a do obchodního rejstříku byl zapsán dne 8. 10. 1992 s tím, že jeho jediným společníkem je žalobce, který podíl v rozsahu 50 % z hlediska tohoto zápisu nabyl na základě předmětné smlouvy (zjištěno ve spojení s obsahem této smlouvy, získané se sbírky listin společnosti , právnická osoba, .). Z potvrzení o dodání a doručení do datové schránky ze dne 31. 1. 2018 má soud za zjištěné, že žalovanému byla dne 16. 1. 2018 soudem doručena žaloba.5. Nedůvodnost žaloby lze podle soudu prvního stupně dovodit v podstatě již na základě posouzení tvrzení žalobce. Žalobce tvrdí, resp. vymezuje rozhodný skutek, jenž je předmětem posouzení soudem, stručně vyjádřeno tak, že byl uveden žalovaným v omyl 26. 11. 2013 při sjednání předmětné smlouvy jednáním, které má všechny znaky trestného činu podvodu, a současně, že chce slevu z ceny podílu. Žalovaný měl žalobci takto vědomě zatajit, že 28. 6. 2013 uzavřel jako pronajímatel na stejné pozemky nájemní smlouvu s , Anonymizováno, a že tento vztah 26. 11. 2013 trvá, čímž měl žalobci způsobit škodu ve výši 2 500 000 Kč odpovídající jím zaplacené ceně za převod podílu. Ve stejné skutečnosti žalobce spatřuje vadu a požaduje slevu ze zaplacené ceny podílu ve výši 2 499 999 Kč, neboť při neexistenci nájemního podílu je jeho hodnota 1 Kč. Zmíněné nároky vedle sebe obstát nemohou, neboť pokud byl žalobce uveden žalovaným vědomě v omyl, nadto trestným činem (ust. § 49a obč. zák., které platí i v obchodních závazkových vztazích, jež se řídí obch. zák., dle ust. § 267 odst. 2 a contrario, a ust. § 1 odst. 2 obch. zák.) a současně tvrdí, že šlo o skutečnosti, jež byla pro uskutečnění úkonu rozhodující, čímž mu měla být způsobena škoda ve výši celé sjednané ceny za převod podílu (tj. 2 500 000 Kč) a dle ust. § 40a obč. zák. (ve spojení s ust. § 1 odst.2 obch. zák.) se jej dovolal [např. prostřednictvím žaloby ze dne 23. 11. 2017, doručené do datové schránky žalovaného dne 16. 1. 2018, či přednesením obsahu žaloby při jednání, s účinky dle ust. § 41 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)], pak je předmětná smlouva, jež se řídí obch. zák. [dle ust. § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák.], neplatná. Vyjádřeno stručněji, je-li předmětná smlouva neplatná, pak nemůže žalobci svědčit práva na slevu z kupní ceny, jehož předpokladem je vznik a trvání platné smlouvy (ust. § 436 an. obch. zák.). Je-li smlouva neplatná, provede se vypořádání dle úpravy bezdůvodného obohacení (ust. § 451 obč. zák. ve spojení s ust. § 1 odst. 2 obch. zák.), přičemž platí ust. § 457 obč. zák., dle něhož, je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Žalobce měl takto dostat 50% podíl ve společnosti , právnická osoba, . a žalovaný peněžní prostředky ve výši 2 500 000 Kč, žalobce však v žalobě nijak nevyjadřuje, že se domáhá platby oproti vrácení tohoto podílu. Žalobce je přitom jako vlastník tohoto podílu ve společnosti , právnická osoba, . na základě předmětné smlouvy stále zapsán i v obchodním rejstříku, z čehož je zřejmé, že nabytý podíl žalovanému nevrátil (resp. povinnost jej vrátit v minulosti nesplnil).6. Za této situace nezbylo dle soudu, než žalobu zamítnout. Dané posouzení není projevem přepjatého právního formalismu, nýbrž odpovídá ustáleným závěrům soudní praxe, dle kterých, pokud žalobní petit nevyjadřuje povinnost žalovaného plnit oproti splnění povinnosti žalobce vůči němu (tzv. synallagmatický vztah), nemůže soud žalobě vyhovět (k tomu srov. např. str. 1345, v: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, nebo např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2007, sp. zn. 33 Odo 203/2005, ze dne 25. 10. 2006, sp. zn. 33 Odo 1405/2004, ze dne 22. 11. 2012, sp. zn. 33 Cdo 4101/2010 či rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 4. 10. 1974, sp. zn. 3 Cz 49/74). Tyto závěry se uplatní i v poměrech stávající právní úpravy [k tomu srov. shodně Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721-2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, komentář k ust. § 1911 o. z., odst. 14, s. 866]. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť žalovaný byl v řízení plně úspěšný.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal žalobce včasné odvolání. Předně namítl, že v prvním stupně rozhodoval věcně nepříslušný soud, protože jde o slevu z kupní ceny za prodej obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, pročež nejde o spor mezi společníky obchodní korporace (§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.), nejde podřadit ani pod žádný jiný důvod ust. § 9 o. s. ř. Další procesní vadou dle odvolatele bylo, že soud účastníkům řízení před vydáním rozhodnutí nesdělil své předběžné skutkové a právní hodnocení věci a rozsudek tak byl pro žalobce a konec konců i žalovaného překvapivý. Podle odvolatele jsou chybné skutkové a právní závěry soudu prvního stupně. Zdůraznil, že jeho povinností je vymezit uplatňovaný nárok po stránce skutkové, nikoli právní. To žalobce beze zbytku učinil, přičemž odvolatel v odvolání zopakoval svá skutková tvrzení. V žalobě netvrdil, že by jednání žalovaného bylo trestným činem, ale jen že má jeho znaky, když posouzení tohoto není na žalobci, ale na příslušných státních orgánech. Při uzavření kupní smlouvy byl žalobce uveden v omyl tím, že převáděný obchodní podíl neměl vlastnost, kterou si žalobci při koupi vymínil - existenci nájemního vztahu k pozemku do 31. 12. 2023, a o níž jej žalovaný ujistil. Stěžejní otázkou však je, že se žalobce nikdy nedovolával neplatnosti kupní smlouvy ve smyslu § 40a obč.zák. Naopak, kupní smlouvu ze dne 26. 11. 2013 považoval vždy za platnou a s nabytým obchodním podílem nakládal jako řádný vlastník. Po žalovaném žalobce „toliko“ požaduje zaplacení částky odpovídající slevě za vadu prodaného obchodního podílu. Poukaz na uzavření kupní smlouvy v omylu nelze zaměňovat s do