7 Cmo 2/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem došlým Městskému soudu v Praze 22. 9. 2021 domáhal zápisu změn do obchodního rejstříku účastnice společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO: , IČO advokáta B, , , adresa, (dále jen „Společnost“) spočívající ve výmazu jednatele , Anonymizováno, a zápisu jednatele , Anonymizováno, a dále ve výmazu společníka , Anonymizováno, a zápisu společníka , Anonymizováno, . Svůj návrh opírá o skutečnost, že , Anonymizováno, se nikdy nestal a nikdy nebyl jednatelem společnosti. Navrhovatel uvádí, že jakožto společník s podílem ve výši 50% ve společnosti , Jméno advokáta B, . zjistil, že dne 17. 6. 2021 měl být údajně jmenován pan , Anonymizováno, do funkce jednatele a , fyzická osoba, se měl stát novým společníkem společnosti s podílem 50%. Nahlédnutím do spisu pak navrhovatel zjistil, že uvedené změny zapsal rejstříkový soud na základě dokumentu nazvaného zápis z jednání valné hromady ze dne 17. 6. 2021, namítá vady zápisu z valné hromady, jakož i zpochybňuje její samotné konání dne 17. 6. 2021. Navrhovatel se domnívá, že rejstříkový soud neměl i z důvodu uvedeného rozporu provést zápis změny, neboť má předkládané dokumenty z úřední povinnosti přezkoumat.2. Soud prvního stupně své zamítavé rozhodnutí uvedené shora odůvodnil tím, že návrh na zápis změn - výmaz jednatele , Anonymizováno, a zápis nového jednatele , Anonymizováno, , jakož i výmaz společníka , Anonymizováno, a zápis nového společníka , Anonymizováno, byl u rejstříkového soudu podán dne 13. 7. 2021. Řízení bylo vedeno pod Fj 334382/2021/MSPH. K podanému návrhu byl doložen zápis z jednání valné hromady společnosti, z jehož obsahu je patrno, že na valné hromadě byli přítomni společníci , Anonymizováno, a , Jméno navrhovatele, . Dále byla k podanému návrhu v řízení vedeném pod Fj 334382/2021/MSPH doložena smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi , Anonymizováno, jako převodem a , Anonymizováno, jako nabyvatelem s úředně ověřenými podpisy. Soud prvního stupně odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014 z nichž se podává, že rejstříkový soud oproti právní úpravě účinné do 31. 12. 2013 nemůže přezkoumávat platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, v němž rozhoduje o povolení zápisu skutečnost založené usnesením nejvyššího orgánu právnické osoby, s tím, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a nebyla-li neplatnost usnesení vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Dále uvádí, že rejstříkové řízení je ovládáno registračním principem, rejstříkový soud je povinen přihlížet pouze k vadám v souladu ust. § 45 odst. 1 a 2 zák. č. 90/2012 Sb. ve spojení s ust. § 145 zák. č. 89/2012 Sb. a dodává, že v řízení o návrhu podaném dne 13. 7. 2021 pod Fj 334382/2021/MSPH předložené listiny posuzoval v intencích ust. § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících, když z nich sezdal, že z nich plynou rozhodné skutečnosti. Proto ostatně podanému návrhu vyhověl. S ohledem na uvedené nebylo soud prvního stupně, než podaný návrh v celém rozsahu zamítnout.3. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel včasně odvolal. Uvedl, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, soud prvního stupně totiž nepřihlédl k navrhovatelem tvrzeným skutečnostem, soud vycházel pouze ze svých hypotéz, které si sám vytvořil a nemají oporu ve spise, zejména v bodě, kdy soud shledal zápis z valné hromady Společnosti ze dne 17. 6. 2021 za určitý a dostačující. Dále, že soud nesprávně posoudil uvedený zápis z valné hromady, kdy dle odvolatele, je nesrozumitelný a neurčitý, pročež by soud v souladu s ustálenou judikaturou měl správnost zápisu z valné hromady přezkoumat a následně s ohledem na vady zápisu z valné hromady dle § 45 odst. 1 a 2 ZOK návrhu navrhovatele vyhovět. Navrhovatel dále uvádí, že již dne 2. 11. 2021 podal žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Navrhovatel navrhuje odvolacímu soudu, aby odvoláním napadený změnil, tak, že návrhu navrhovatele na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 22. 9. 2021 v plném rozsahu vyhoví.4. Vrchní soud v Praze přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 259616, odvolací soud zjistil, že Luboš Marounek byl jako jednatel Společnosti zapsán do obchodního rejstříku dne 3. 8. 2021 se současným zápisem dne vzniku funkce 17. 6. 2021 a společník , právnická osoba, byl jako společník Společnosti s obchodním podílem o velikosti 50%, s druhem podílu: základní č. 2 zapsán dne 3. 8. 2021. O zápisu rozhodl rejstříkový soud usnesením ze dne 15. 7. 2021, č. j. C 259616/RD36/MSPH Fj 334382/2021/MSPH, které nabylo právní moci dne 3. 8. 2021. Navrhovatel se tak svým podáním de facto domáhá revize pravomocného rozhodnutí soudu, na základě kterého byl proveden zápis změn v obchodním rejstříku, a to z důvodu jím tvrzené neplatnosti rozhodnutí valné hromady, navrhovatel odkazuje na listiny již založené ve spise, tedy zápis z valné hromady Společnosti ze dne 17. 6. 2021, samotný návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, stanovy Společnosti. Žádné nové listiny, respektive jiné, než již listiny založené, k návrhu ze dne 22. 9. 2021 nepřikládá.6. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích, která lze aplikovat i na tuto věc (veřejnosti dostupných na www.nsoud.cz), a to v unesení ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, přijal závěr, že: „Procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku (ovládána registračním principem), rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností, tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení, nedává“, dále v tomtéž rozhodnutí Nejvyšší soud konstatuje, že …“má-li být posuzována platnost listiny, která již jednou byla způsobilým podkladem zápisu a nyní má bát podkladem zápisu opačného, nemůže být platnost této listiny (opakovaně) posuzována v řízené ve věcech obchodního rejstříku“…., a v usnesení ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 uzavřel, že: „Zákon o obchodních korporacích – oproti obchodnímu zákoníku (srov. § 131 odst. 8 obch. zák.) – neumožňuje rejstříkovému soudu přezkoumat platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku.“.7. V poměrech projednávané věci to znamená, že důvodem pro navrhovaný zápis změny v obchodním rejstříku již zapsaných skutečností nemůže být navrhovatelem namítaná neplatnost přijatého usnesení valnou hromadou, které již bylo podkladem pro jejich zápis, neboť právní úprava rejstříkovému soudu přezkum platnosti usnesení valné hromady společnosti v rejstříkovém řízení neumožnuje, respektive není možné listinami, jenž soud prvního stupně již posoudil v rámci pravomocně ukončeného rejstříkového řízení dokládat odlišné skutečnosti požadované k zápisu změn do obchodního rejstříku.8. Za dané situace tedy soud prvního stupně správně návrh navrhovatele zamítl, neboť skutečnosti k návrhu zapisované nevyplývají z listin k návrhu navrhovatelem doložených, dle ust. § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.9. Odvolací soud z uvedených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.10. O náhradě nákladů odvolacího řízení soud rozhodl dle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, když neshledal žádné okolnosti případu, jež by jejich přiznání odůvodňovaly.