7 Cmo 210/2021-72 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozhodl uvedeným rozsudkem ve výroku I., že se zamítá návrh, aby byl žalovaný povinen vydat žalobci 18 kusů akcií žalovaného o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, v listinné podobě, ve formě na jméno, ve výroku II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a ve výroku III. rozhodl, že žalobce je povinen nahradit České republice náklady řízení. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobce se domáhal vydání akcií proti žalovanému s odůvodněním, že žalobce je akcionářem žalovaného, neboť mu náležely akcie společnosti žalovaného o jmenovité hodnotě 1.000 Kč v zaknihované podobě ve formě na majitele, a to celkem 18 kusů. Dle zápisu v obchodním rejstříku žalovaného v části „akcie“, bylo dne 1. 8. 2003 vymazáno „332.971 ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč“ a zapsáno „332.921 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč v listinné podobě, akcie jsou omezeně převoditelné a mohou být vydány jako hromadné listiny“. V návaznosti na usnesení valné hromady žalovaného ze dne 28. 6. 2002 byla dosavadní emise zaknihovaných akcií společnosti žalovaného označená jako , Anonymizováno, zrušena ke dni 6. 10. 2005 a nahrazena listinnými akciemi na jméno s omezenou převoditelností se souhlasem představenstva. Žalobci coby stávajícímu akcionáři žalovaného nebyly vydány akcie žalovaného o jmenovité hodnotě 1.000 Kč v listinné podobě ve formě na jméno, a to celkem 18 kusů akcií, přičemž zaknihované akcie nebyly prohlášeny za neplatné ani nebyly dány do dražby. Žalobce žádal žalovaného dopisem ze dne 12. 7. 2019 o stanovení termínů k vydání 18 kusů uvedených akcií. Na žádost žalovaný nereagoval, dne 25. 7. 2019 zaslal žalovanému výzvu k vydání akcií. K námitce promlčení nároku žalobce odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4416/2018, 29 Cdo 3034/2016, uvedl, že vlastnické právo není promlčeno. Soud zjistil, že byl usnesením soudu zjištěn úpadek a prohlášen konkurs na majetek žalovaného, že insolvenčním správcem byla ustanovena společnost 1. správcovská a konkursní v. o. s., že členové představenstva žalovaného včetně předsedy představenstva jsou zapsáni v obchodním rejstříku se dnem vzniku členství 16. 6. 2005 a s ohledem na uplynutí více než 14 let od tohoto vzniku jejich členství měl soud za to, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za žalovaného jednat, když nebylo zjištěno, že je zde osoba, která je oprávněna za žalovaného jednat, neboť prokurista , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který se k výzvě soudu vyjadřoval, nepředložil soudu písemné pověření představenstva žalovaného, proto usnesením, které nabylo právní moci 12. 5. 2020, ustanovil žalovanému opatrovníka, a to insolvenčního správce společnosti , Anonymizováno, . Opatrovník ve vyjádření k žalobě uvedl, že mu není známo, zda tyto listinné akcie byly emitovány a kde se nacházejí.2. Soud zjistil z výpisu z účtu majitele cenných papírů, že cenné papíry majitele (18 ks o jmenovité hodnotě 1.000 Kč), a to žalobce, byly zrušeny na příkaz emitenta - žalovaného na základě jeho rozhodnutí o přeměně podoby těchto cenných papírů ze zaknihované na listinnou s tím, že dnem zrušení registrace cenného papíru je den 6. 10. 2005, z výzev k vydání akcií z 12. 7. 2019 a 25. 7. 2019 zjistil, že žalobce vyzýval žalovaného k vydání akcií, ze zápisu z valné hromady žalovaného ze dne 28. 6. 2002 zjistil, že valná hromada schválila změnu formy, podoby a omezení převoditelnosti akcií, kdy všech stávajících 332.971 kusů kmenových akcií společnosti žalovaného o jmenovité hodnotě 1.000 Kč znějících na majitele a vydaných v zaknihované podobě se mění na 332.971 kusů kmenových listinných akcií žalovaného o jmenovité hodnotě 1.000 Kč znějících na jméno, jejichž převoditelnost je omezena souhlasem představenstva společnosti a předkupním právem zbývajících akcionářů dle pravidel v usnesení valné hromady uvedených.3. Soud konstatoval, že promlčecí lhůta běží ode dne, kdy došlo ke zrušení registrace cenného papíru dle § 11 odst. 2 zákona o cenných papírech, tj. 6. 10. 2005, když tímto dnem vzniká majiteli cenného papíru (žalobci) právo na to, aby mu emitent (žalovaný) tento cenný papír odevzdal v listinné podobě (§ 11 odst. 3 zákona o cenných papírech). Žaloba byla soudu podána až dne 18. 9. 2019. Pokud jde o rozhodnutí Nejvyššího soudu, na která odkazoval žalobce a jeho nesouhlas se žalovaným vznesenou námitkou promlčení, tato rozhodnutí nejsou přiléhavá s tím, že soud v tomto řízení nerozhodoval o účasti akcionáře na společnosti.4. Soud kvalifikoval právo žalobce na vydání akcií jako jiné majetkové právo a dospěl k závěru, že právo na vydání akcií žalobci je promlčené, a to dle ustanovení (§ 397 obch. zák.).5. Žalobu vzhledem k důvodně uplatněné námitce promlčení zamítl.6. Protože žalovaný, který měl v řízení úspěch a měl by tak dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. právo na náhradu nákladů řízení, avšak náklady řízení nepožadoval, soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo. Stejně tak soudem ustanovený opatrovník nepožadoval žádnou náhradu hotových výdajů, proto soud rozhodl tak, jak výroku III. uvedl.7. Proti uvedenému rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl zejména, že soud nesprávně dovodil, že právo na vydání akcií žalobce je promlčené. Žalobce je akcionářem žalované, neboť mu náležely předmětné akcie, a tyto nebyly žalobci vydány, přičemž nebyly prohlášeny za neplatné, ani nebyly dány do dražby. Vzhledem ke skutečnosti, že právo vlastnické se nepromlčuje, nemohlo se promlčet ani právo na vydání akcií. Žaloba, kterou se žalobce domáhá vydání věci (akcií), k níž mu svědčí vlastnické právo, je oprávněná, nárok žalobce na vydání akcií se nemohl promlčet. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému rozhodnutí, případně změnil tak, že uloží žalované povinnost vydat žalobci 18 kusů předmětných akcií.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.9. Ze spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se domáhal na žalovaném vydání uvedených akcií s odůvodněním, že je akcionářem žalovaného, náležely mu předmětné akcie žalovaného, podle usnesení valné hromady žalovaného ze dne 28. 6. 2002 byla dosavadní emise zaknihovaných akcií žalovaného zrušena ke dni 6. 10. 2005 a nahrazena listinnými akciemi na jméno s omezenou převoditelností se souhlasem představenstva, žalobci nebyly akcie vydány, přičemž zaknihované akcie nebyly prohlášeny za neplatné ani nebyly dány do dražby, žádal žalovaného dopisem ze dne 12. 7. 2019 o stanovení termínů k vydání uvedených akcií, žalovaný nereagoval. Žalovaný namítl promlčení nároku. K námitce promlčení nároku žalobce uvedl, že vlastnické právo není promlčeno. Soud zjistil m. j., že cenné papíry žalobce byly zrušeny na příkaz žalovaného na základě jeho rozhodnutí o přeměně podoby těchto cenných papírů ze zaknihované na listinnou s tím, že dnem zrušení registrace cenného papíru je den 6. 10. 2005, že žalobce vyzýval žalovaného k vydání akcií, že valná hromada žalovaného dne 28. 6. 2002 schválila změnu formy, podoby a omezení převoditelnosti akcií. Soud dospěl k závěru, že právo na vydání akcií žalobci je dle ustanovení § 397 obch. zák. promlčené, a to s výše uvedeným odůvodněním.10. Podle ust. § 397 obch. zák., nestanoví-li zákon pro jednotlivá práva jinak, činí promlčecí doba 4 roky.11. Odvolací soud se ztotožnil se všemi zjištěními soudu a plně odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku, co se týče skutkových zjištění.12. Odvolací soud se ztotožnil i se všemi závěry, které učinil soud prvního stupně z těchto zjištění.13. V daném případě není předmětná žaloba žalobou na vydání věci, když žalobce se dosud vlastníkem uvedených akcií nestal, neboť mu akcie předány dosud nebyly. Odvolací soud se ztotožnil s tím, že žalobcem uplatněné právo na vydání akcií je třeba kvalifikovat jako jiné majetkové právo. Soud učinil správný závěr, že promlčecí lhůta běží v daném případě ode dne, kdy žalobci vzniklo právo na odevzdání akcií žalovaným tj. dne 6. 10. 2005, kdy došlo ke zrušení registrace akcií. Vzhledem k tomu, že žaloba byla soudu podána až dne 18. 9. 2019, byla podána po uplynutí čtyřleté promlčecí lhůty.14. Soud dospěl ke správnému závěru, že uplatněný nárok je promlčený. Žalobu soud správně zamítl.15. Soud též správně rozhodl o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř.16. Odvolací soud proto napadený rozsudek jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.17. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. s tím, že úspěšnému žalovanému náklady odvolacího řízení nevznikly, jak uvedeno ve výroku.