7 Cmo 24/2021-346 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 11. 9. 2020, č. j. 77 Cm 142/2018-247, návrh na určení, že všechna rozhodnutí valné hromady účastníka konané dne 13. 9. 2018 (dále též „předmětná valná hromada“) jsou neplatná (dále též „napadená usnesení“), zamítl (výrokem I.), a dále navrhovatelům uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení 49 005 Kč (výrokem II.).2. Vzal za prokázané, že navrhovatel a) požádal o doplnění programu předmětné valné hromady o 7 dalších bodů. Zápisem z valné hromady bylo prokázáno, že byly přijaty body 7 - 10, o ostatních bodech programu nebylo hlasováno. Konstatoval, že soud je oprávněn přezkoumávat platnost usnesení pouze v rozsahu vznesené námitky, pročež přezkoumával, že program valné hromady nebyl doplněn o program navržený navrhovatelem a), protest do souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu a protest do pozdního zveřejnění protinávrhu. Navrhovatel d) namítl, že předmětnou valnou hromadu nesvolalo řádně zvolené představenstvo, jehož členové nebyli na valné hromadě dne 27. 5. 2017 řádně převoleni. Pozvánka na ní však byla vyhotovena v době, kdy o neplatnosti valné hromady konané dne 27. 5. 2017 nebylo rozhodnuto, pročež předmětná valná hromada byla svolána dle závěrů soudu prvního stupně osobami k tomu oprávněnými. K uplatnění práva na zařazení nových bodů do programu valné hromady je oprávněn kvalifikovaný akcionář. Zákon nestanoví postup a důsledky porušení povinnosti představenstva zařadit požadovanou záležitost na program valné hromady a je-li toto právo akcionářům odepřeno, kvalifikovaní akcionáři mají možnost dostat na pořad jednání požadované záležitosti pouze prostřednictvím jejich práva na svolání valné hromady, kde mohou navrhnout vlastní pořad jednání. Je tak na rozumném posouzení představenstva, zda požadovanou záležitost na program valné hromady zařadí či nikoliv, žádné právní důsledky však představenstvo či účastníka při nezařazení požadované záležitosti na takový program nestíhají. Pokud jde o uplatnění protinávrhů, dnem, kdy by účastník měl obdržet protinávrhy, byl den 29. 8. 2018. Představenstvo je však obdrželo po lhůtě, jde však o lhůtu procesní a jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362 z. o. k. Není však důvodu, aby valná hromada nesměla projednat a případně přijmout i opožděně podaný návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, včetně návrhů přednesených přímo na jednání valné hromady. Nebudou-li ostatní akcionáři s návrhem či protinávrhem souhlasit, nepřijmou jej. Návrh akcionáře Husníka není zmatečný, odkazuje-li na jiný návrh, neboť, jak je patrno z notářského zápisu, akcionáři přítomní na předmětné valné hromadě neměli žádné pochybnosti o jeho obsahu. Pokud jde o hlasy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , které zastupoval na předmětné valné hromadě , Anonymizováno, , tak třebaže zemřeli a přesto byli započítáni do hlasování, nemělo to vliv na jeho výsledek. Toto porušení nemělo závažné právní následky. K námitce, že na valné hromadě byl zastoupen i zemřelý akcionář , Anonymizováno, , soud přihlédnout nemohl, neboť nebyla podána v prekluzivní tříměsíční lhůtě, ale až 8. 9. 2020. Současné snížení a zvýšení základního kapitálu není obecně možné, § 547 z. o. k. však připouští dvě výjimky souběžného rozhodnutí o snížení základního kapitálu, pro způsob jeho zvýšení pak zákon nemá omezení. Ze zápisu z předmětné valné hromady jasně plyne, že ke snížení základního kapitálu došlo v souvislosti s úhradou ztráty, což je jedna z výjimek. Tento návrh byl přijat, následovalo rozhodnutí o zvýšení kapitálu, o čemž bylo hlasováno samostatně. K porušení zákona nebo stanov tak nedošlo. Rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu lze i v průběhu likvidace, neboť do činnosti likvidátora patří i ochrana majetku právnické osoby, která je propojena s účelem likvidace, avšak i tyto nově navazované vztahy slouží likvidaci a nepředstavují pokračování v běžné činnosti právnické osoby. Účastník potřeboval zajistit své další financování a jako nejlepší řešení bylo vybráno navýšení základního kapitálu, a to výlučně ze zdrojů akcionářů, kteří disponují rovným právem navýšit svou majetkovou účast. Účastník tak i v tomto případě dodržel ustanovení zákona. Protože na základě rozhodnutí o snížení a současném zvýšení základního kapitálů získal nové akcie velký počet akcionářů v dobré víře a protože zde existuje zájem hodný právní ochrany a to, že na základě postupu, který byl zvolen, bude možno pokračovat v likvidaci, soud by neplatnost snížení a zvýšení základního kapitálu s odkazem na § 260 o. z., nevyslovil. Vrácení akcií do stavu před konáním předmětné valné hromady - na zaknihované akcie – není fakticky možné, pročež návrhu vyhověno z tohoto důvodu taktéž nebylo. Protest proti všem usnesením, která budou přijata, pak pro neurčitost neobstál. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 9/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).3. Navrhovatel a) podal odvolání proti oběma výrokům předmětného usnesení. Namítá, že jeho protest uvedený v příloze 07 zápisu z předmětné valné hromady je protestem legitimním a určitým. Shledával podstatné vady již v procesu svolávání a průběhu předmětné valné hromady, pročež z tohoto důvodu napadal všechna usnesení, která budou přijata. V důsledku zcela svévolného nezařazení bodů jím navrhovaných na pořad valné hromady došlo k jejímu zatížení závažnou vadou. V důsledku snížení základního kapitálu pak ztratili akcionáři ve skupině navrhovatele a) práva kvalifikovaného akcionáře. Je proto zcela lichým závěr soudu prvního stupně, že skupina akcionářů navrhovatele a) mohla po odepření zařazení navrhovaných bodů do programu valné hromady dostat na pořad jejího jednání jimi požadované záležitosti prostřednictvím jejich práva na svolání valné hromady. Navrhovatel a) navrhoval zařadit na pořad předmětné valné hromady body, jejichž projednání mohlo mít podstatný vliv na rozhodování akcionářů o navržených usneseních. Účastník měl zajištěný úvěr, když zajištění prostředků formou navýšení základního kapitálu nebylo jediným možným řešením, neboť bylo např. možné prodat část majetku či pohledávek účastníka, či poptat např. refinancování úvěru nebo prodat akcie účastníka původně vlastněné společnostmi , Anonymizováno, . Protinávrhy akcionářů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, nebyly účastníku doručeny včas nebo je účastník nezveřejnil včas na svých internetových stránkách, jakož je v rozporu se stanovami nezveřejnil v Obchodním věstníku anebo k nim nevydal či nezveřejnil včas své stanovisko. Protinávrhy akcionářů , Anonymizováno, nebyly účastníku doručeny včas nebo je účastník nezveřejnil včas na svých internetových stránkách, pročež se s nimi akcionáři nemohli důkladně seznámit a následně o nich kvalifikovaně hlasovat na předmětné valné hromadě. Stanovisko účastníka k protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, , na který svým protinávrhem akcionář , Anonymizováno, odkazoval, nebylo včas zveřejněno na internetových stránkách účastníka, ačkoliv samotný protinávrh akcionáře , Anonymizováno, byl na internetových stránkách účastníka zveřejněn již měsíc před konáním předmětné valné hromady. Protinávrh akcionáře , Anonymizováno, byl zmatečný a vnitřně rozporný a neobsahoval navrhované usnesení, o kterém mělo být hlasováno. Lhůty pro předkládání protinávrhů nejsou samoúčelné, nýbrž slouží tomu, aby se akcionáři měli možnost před konáním valné hromady s protinávrhy seznámit, seznámit se též se stanoviskem představenstva k těmto protinávrhům a na základě toho se informovaně rozhodnout, jak budou o těchto protinávrzích hlasovat. Protinávrh akcionáře , Anonymizováno, byl nehlasovatelný pro jeho neurčitost a vnitřní rozpornost. Soud prvního stupně nezjistil skutečný obsah tohoto protinávrhu dle protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, , na který protinávrh akcionáře , Anonymizováno, odkazoval. Dle doslovného znění protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, se jeho protinávrh od protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, liší pouze v jediné větě – jde o číslici ve způsobu nabytí nových akcií ve druhém kole, a to konkrétně odstavec uvozený písmenem a) na straně čtvrté protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, . Na straně druhé původního protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, se ale výslovně hovoří o omezení přednostního práva akcionářů spojeném s každou jejich jednou dosavadní akcií účastníka na koupi nových akcií ve druhém kole na 1 novou akcii, avšak na jiném místě se hovoří o 5 nových akciích. O protinávrhu akcionáře , Anonymizováno, tak, jak jej tento akcionář předložil, ve skutečnosti nebylo vůbec hlasováno, neboť ani neobsahoval navržené usnesení, a hlasováno bylo o protinávrhu, který účastník sám vykonstruoval. Ve vztahu k namítané nemožnosti souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu, soud chybně uvádí § 544 odst. 1 z. o. k. a nikoliv § 540 odst. 1, který takové sou