7 Cmo 277/2021-48 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady účastnice, společnosti , Jméno advokáta B, ., které bylo přijato na zasedání konaném 23. června 2020 na adrese , Anonymizováno, , , adresa, a kterým bylo rozhodnuto o převedení zisku za rok 2019 na účet nerozděleného zisku, se nevyslovuje (výrok I) a že navrhovatel je povinen zaplatit účastnici k rukám jejího zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 12.342 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok II).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně zejména uvedl, že dospěl k závěru, že u napadeného usnesení je dán důvod neplatnosti, proto poté posuzoval, je-li v daném případě dán důvod, pro který se podle § 428 zák. o obch. korp. ve spojení s § 260 obč. zák. neplatnost napadeného usnesení nevysloví. Dospěl k závěru, že v posuzovaném případě důvod pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení je dán. Návrh proto zamítl.3. O povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 obč. soud. řádu ve spojení s § 137 obč. soud. řádu a přiznal účastnici právo vůči navrhovateli na náhradu nákladů řízení, neboť účastnice měla ve věci plný úspěch a vznikly jí během řízení v souvislosti s účelným uplatňováním jejího práva náklady.4. Vzhledem k těmto skutečnostem soud přiznal účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 12.342 Kč, sestávající z odměny zástupci účastnice, advokátovi, sestávající z odměny za tři úkony právní služby: příprava a převzetí zastoupení včetně první porady s klientem podle § 11 odst. 1 písm. a) adv. tarifu, za který mu náleží odměna ve výši 3.100 Kč určená z tarifní hodnoty 50.000 Kč, písemné podání nebo návrh ve věci samé podle § 11 odst. 1 písm. d) adv. tarifu, za který mu náleží odměna ve výši 3.100 Kč určená z tarifní hodnoty 50.000 Kč, účast na jednání před soudem konaném 20. května 2021 za každé dvě započaté hodiny podle § 11 odst. 1 písm. g), za který mu náleží odměna ve výši 3.100 Kč určená z tarifní hodnoty 50.000 Kč, z náhrady hotových výdajů za tři úkony právní služby v celkové výši 900 Kč a z náhrady daně z přidané hodnoty ve výši 21 % z 10.200 Kč, tj. 2.142 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně, a to výroku II. podal navrhovatel odvolání. Uvedl, že soud shledal, že je dán navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady a pouze s odkazem na § 260 občanského zákoníku neplatnost usnesení valné hromady nevyslovil. Navrhovatel má tedy za to, že soud nesprávně rozhodl ohledně nákladů řízení, kdy navrhovateli měla být přiznána náhrada nákladů soudního řízení za řízení před soudem prvního stupně v částce celkem 17.194,48 Kč, které spočívají v uhrazeném soudním poplatku 2.000,- Kč, odměně, která činí za jeden úkon podle advokátního tarifu 3.100,- Kč. Přičemž v řízení byly učiněny 3 úkony právní služby (převzetí zastoupení, žaloba ze dne 18. 9. 2020, účast na jednání dne 20. 5. 2021), paušální náhrada nákladů za 3 úkony, která činí celkem 900,- Kč, DPH 21% v částce celkem 2.142,- Kč. Celkem náklady řízení navrhovatele činí částku 14.342,- Kč. Navrhl změnu napadené části rozhodnutí.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Ze spisu se podává, že soud po provedeném dokazování učinil právní závěr, že je dán důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, avšak po posouzení, je-li v daném případě dán důvod, pro který se podle § 428 zák. o obch. korp. ve spojení s § 260 obč. zák. neplatnost napadeného usnesení nevysloví, dospěl k závěru, že důvod pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení je dán. Návrh proto zamítl. O nákladech řízení soud rozhodl pro úspěch účastnice ve věci, jak výše uvedeno. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že je na místě rozhodnout o nákladech řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné účastnici přiznat náhradu nákladů řízení.8. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.9. Náhrada nákladů řízení je v civilním řízení sporném založena na zásadě úspěchu ve věci vyjádřené v ust. § 142 občanského soudního řádu (o. s. ř.), která stanovuje určitá pravidla, jimiž se soud při rozhodování o náhradě nákladů řídí. Zásadně platí, že náhrada nákladů sporného řízení náleží tomu účastníku, který ve věci plně uspěl, proti účastníku, který naopak ve věci neuspěl (ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.).10. Za dané situace, kdy soud dospěl k závěru, že sice je dán důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady účastnice, avšak je dán důvod, pro který se podle § 428 zák. o obch. korp. ve spojení s § 260 obč. zák. neplatnost napadeného usnesení nevysloví, bylo třeba vyjít ze závěru, že navrhovatel měl ve věci úspěch. Navrhovatel správně poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4138/2016 ze dne 15. února 2018, podle něhož rozhodne-li soud v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti tak, že tuto neplatnost nevysloví z důvodu upraveného v ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák., je při rozhodování o nákladech řízení zásadně nutné vycházet z toho, že navrhovatel byl ve věci plně úspěšný (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). Uvedený závěr se uplatní i za stávající právní úpravy.11. Odvolací soud uzavřel, že bylo na místě rozhodnout o nákladech řízení podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšnému navrhovateli přiznat náhradu nákladů řízení.12. Náklady řízení navrhovatele sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 2 000 Kč, odměny zástupci navrhovatele, advokátovi, sestávající z odměny za tři úkony právní služby: příprava a převzetí zastoupení, návrh ve věci samé, účast na jednání před soudem konaném 20. května 2021, za které mu náleží odměna ve výši 3 x 3.100 Kč určená z tarifní hodnoty 50.000 Kč, z náhrady hotových výdajů za tři úkony právní služby v celkové výši 900 Kč a z náhrady daně z přidané hodnoty ve výši 2.142 Kč, celkem ve výši 14 342 Kč.13. Na základě uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadené části analogicky podle ustanovení § 220 o. s. ř. změnil, jak uvedeno ve výroku.14. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že úspěšnému navrhovateli vznikly náklady odvolacího řízení sestávající z odměny zástupci navrhovatele, advokátovi, za jeden úkon právní služby: odvolání, za který mu náleží odměna ve výši 1 700 Kč určená z tarifní hodnoty 14 342 Kč, z náhrady hotových výdajů za tento úkon právní služby ve výši 300 Kč a z náhrady daně z přidané hodnoty ve výši 420 Kč, celkem ve výši 2 420 Kč, jak uvedeno ve výroku.