7 Cmo 28/2021-102 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 21.6.2018 se navrhovatel vůči společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO advokátky, , sídlem , Adresa advokátky, (dále též jen „Společnost“) domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého per rollam dne 22.3.2018 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 84 Cm 821/2020 vedeného u Městského soudu v Praze. Soud vyšel z toho, že Společnost má dva společníky vlastnící každý 50% podíl na Společnosti, mezi kterými došlo k zásadním neshodám. Dle ustálené judikatury (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4235/2013 či 27 Cdo 3081/2017) není na místě rozhodovat jednotlivé spory mezi společníky, zejména kde je podíl ve společnosti 50:50, ale je namístě její zrušení a povolání likvidátora. Vzhledem k tomu a ke skutečnosti, že společník , Jméno navrhovatele, podal dne 9. 11. 2020 návrh na zrušení Společnosti vedený pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 u téhož soudu, je na místě přerušit řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) v této věci do doby, než soud v řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020 shledá, zda jsou zde podmínky pro zrušení Společnosti soudem pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky, Společnost zruší a povolá likvidátora z řad insolvenčních správců, nebo takový návrh zamítne.3. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém namítá, že napadené usnesení nesplňuje kritéria § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a to vhodnost, délku řízení, právo účastníka na rychlou a účinnou ochranu, zamezení rozdílným rozhodnutím více soudů a hospodárnost. Odvolatelka shledává napadené usnesení nepřezkoumatelným pro nedostatek důvodů. V řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020 nebude řešena otázka, která může mít vliv na rozhodnutí soudu v tomto řízení, neboť se v něm řeší statusová věc právnické osoby. Odvolatelce není známo, jak se změní poměry účastníků po právní moci rozhodnutí ve věci sp. zn. 84 Cm 821/2020 a jaký vliv to bude mít na toto řízení. Odvolatelka dále namítla, že ze soudem citovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu neplynou závěry soudem učiněné a vztah k tomuto řízení je tedy nejasný. Myšlenka soudu, že vstupem Společnosti do likvidace dochází k ukončení soudních řízení, kterých se účastní obchodní společnost, není správná. Navíc soud ve svých závěrech nepřípustným způsobem předjímá existenci důvodů řešených v jiném řízení. Odvolatelka proto navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí změnil tak, že se toto řízení nepřerušuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. Podle § 135 odst. 1 o. s. ř. soud je vázán rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt postižitelný podle zvláštních předpisů, a kdo je spáchal, jakož i rozhodnutím o osobním stavu; soud však není vázán rozhodnutím v blokovém řízení.7. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. jinak otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.8. Z veřejně dostupné databáze na adrese www.justice.cz odvolací soud zjistil, že řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 zahájené dne 9. 11. 2020 není dosud pravomocně skončeno. Ze spisu vyplývá, že se jedná o návrh na zrušení Společnosti s likvidací podaný , Jméno navrhovatele, .9. „Třetím důvodem fakultativního přerušení řízení je okolnost, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, popřípadě soud dal k takovému řízení podnět. Samozřejmě se musí jednat o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám dle § 135 odst. 2 (srov. například Rc 107/2014). Zde hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát (srov. například NS 30 Cdo 5270/2009, C 9541).“ (PŘIDAL, Ondřej. § 109 [Přerušení řízení rozhodnutím soudu]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, ŠÍNOVÁ, Renáta. Občanský soudní řád. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 464.).10. Námitku nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení pro nedostatek důvodů neshledal odvolací soud důvodnou. Pro potřeby věcného přezkumu je napadené usnesení odůvodněno dostatečně.11. Otázka zrušení Společnosti s likvidací soudem pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky není předběžnou otázkou, která má význam pro rozhodnutí v posuzované věci. Nemá ani vliv na podmínky řízení, neboť zrušení Společnosti s likvidací neznamená její zánik. Jak správně namítla odvolatelka, soud by přerušením řízení pouze oddálil rozhodnutí v této věci, když by o otázce vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musel rozhodnout za jakéhokoliv výsledku řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020. Soudem prvního stupně uvedená judikatura není přiléhavá, jelikož se netýká řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ani podmínek pro přerušení řízení. V předmětných rozhodnutích Nejvyššího soudu je řešena otázka zrušení společnosti soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky podle § 93 písm. c) zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to především otázka míry rozporů mezi společníky pro posouzení jejich nepřekonatelnosti.12. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že otázka zrušení Společnosti s likvidací není předběžnou otázkou rozhodnou pro posouzení platnosti napadeného usnesení valné hromady. Důvod pro přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. proto dán není.13. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení soudu prvního změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.