7 Cmo 298/2019-208 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka a) se návrhem došlým podepsanému soudu dne 31. 3. 2016 a navrhovatelka b) se návrhem došlým podepsanému soudu dne 4. 5. 2016 domáhaly vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastníka konané dne 4. 2. 2016. Navrhovatelky tvrdily, že valná hromada nebyla svolána řádně, jelikož byla svolána většinovým společníkem společnosti, a to , jméno FO, , tudíž osobou neoprávněnou, a dále jim nebyla řádně doručena pozvánka na tuto valnou hromadu společnosti, jakož i to, že většinový společník společnosti , jméno FO, byl na napadené valné hromadě společnosti zastoupen advokátkou , jméno FO, na základě neplatné plné moci, neboť z této není zřejmé, zda se vztahuje pouze k předmětné valné hromadě či zda opravňuje jmenovanou zástupkyni k zastupování většinového společníka společnosti i na dalších valných hromadách společnosti.2. Účastník uvedl, že valná hromada byla svolána řádně, jelikož pozvánka na ni byla všem společníkům společnosti doručována v dostatečném předstihu kurýrem na adresu jejich bydliště , adresa, v obci , adresa, a účastník nemohl ovlivnit, zda si adresáti pozvánky převezmou. Dále namítl, že potřeba urychleného svolání předmětné valné hromady společnosti odůvodňovala skutečnost, že jednatel společnosti , jméno FO, , o jehož odvolání zde bylo mimo jiné rozhodnuto, způsobil společnosti svými úkony škodu, která vysoce převyšovala částku 100 000 Kč. Z uvedeného důvodu se většinový společník společnosti neobrátil na jednatele a rovnou sám přistoupil ke svolání předmětné valné hromady společnosti. Zástupkyně většinového společníka společnosti na uvedené valné hromadě společnosti jednala na základě platné plné moci, k čemuž argumentovala tím, že případné překročení oprávnění z této plné moci by bylo pouze porušením práv zastoupeného, který toto nerozporuje, avšak práva navrhovatelek a) a b) by tímto nikterak dotčena nebyla. Nebylo prokázáno, že by došlo ke vzniku závažného právního následku u navrhovatelek a je v zájmu účastníka, aby neplatnost vyslovena nebyla.3. Soud prvního stupně ve věci rozhodl usnesením ze dne 9. 10. 2017 č. j. 75 Cm 37/2016-88 a vyslovil neplatnost všech usnesení valné hromady účastníka ze dne 4.2.2016, jež však bylo usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 1. 2019 č. j. 7 Cmo 151/2018-121 zrušeno se závěrem, že rozhodnutím ve věci bez nařízení jednání a bez provedení dokazování zatížil soud prvního stupně řízení vadou zmatečnosti, s tím, že v dalším řízení soud nařídí jednání, při kterém provede dokazování ke zjištění skutkového stavu věci. Dospěje-li poté k závěru, že přijatá usnesení přijatá na předmětné valné hromadě jsou neplatná, bude se zabývat i tvrzeními, pro které nelze soudem neplatnost těchto rozhodnutí vyslovit., právnická osoba, záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „U usnesení přijatých na valné hromadě účastníka , Jméno advokáta A, . konané dne 4. 2. 2016, obsažených v notářském zápise notáře , tituly před jménem, , jméno FO, ze dne 4. 2. 2016, sp. zn. NZ 111/2016, N 106/2016, nejde o rozhodnutí účastníka , Jméno advokáta A, .“ (výrok I.), „Účastník , Jméno advokáta A, . je povinen zaplatit navrhovatelce a) na nákladech řízení částku 37 037,30 Kč a to k rukám advokáta , tituly před jménem, Bargrata Verdiyana do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok II.), „Účastník , Jméno advokáta A, . je povinen zaplatit navrhovatelce b) na nákladech řízení částku 33 798,80 Kč, a to k rukám advokáta , tituly před jménem, Bargrata Verdiyana do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok III.).5. V odůvodnění soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že na základě provedeného dokazování soud vzal za zjištěné tyto rozhodující skutečnosti: z notářského zápisu ze dne 4. 2. 2016, sp. zn. NZ 111/2016, N 106/2016, sepsaného notářem , tituly před jménem, , jméno FO, , že zachycuje průběh valné hromady účastníka konané v tento den (dále též „předmětná valná hromada“), jíž se zúčastnila (za společníky účastníka) toliko , jméno FO, , vystupující jako zástupce , jméno FO, a , jméno FO, na základě plných mocí ze dne 14. 12. 2015 (jež jsou jeho nedílnou přílohou), a rozhodla (jako jejich zástupce) o přijetí těchto usnesení (za druhé): A) Valná hromada odvolává z funkce jednatele osobu, kterou je , jméno FO, , B) Valná hromada volí do funkce jednatele osobu, kterou je , jméno FO, , nar. 12.1.1981, pobytem v ČR , adresa, a (za třetí) A) valná hromada nahrazuje dosavadní znění článku V. společenské smlouvy tímto novým zněním: Orgány společnosti: a) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada společníků. Do její působnosti patří rozhodování o záležitostech uvedených v § 190 z.o.k. a dále o těchto záležitostech: změně společenské smlouvy, zrušení společnosti s likvidací, o volbě a odvolání likvidátora; Rozhodování per rollam dle § 175 z.o.k. se vylučuje. Valná hromada je usnášení schopná jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 50% všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, není-li zákonem stanovena většina jiná. B) Statutárním orgánem společnosti je jednatel. Společnost má dva jednatele, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou, a B) Valná hromada nahrazuje dosavadní znění článku VI. Společenské smlouvy tímto novým zněním: Jednání za společnost: Každý jednatel jedná za společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí jednatel společnosti svůj podpis. Jednatel je oprávněn k zastupování společnosti udělit plnou moc jiné osobě. Z plné moci ze dne 14. 12. 2015, na jejímž podkladě , Anonymizováno, . , jméno FO, takto na předmětné valné hromadě zastupovala , jméno FO, , vzal soud za zjištěné, že jí , jméno FO, zmocňuje , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , aby jej zastupovala na valné hromadě účastníka, jejímž programem bude: vnesení změn do zakladatelských listin účastníka, jmenování jednatele účastníka, odvolání jednatele účastníka, s tím, že plná moc je vydána na dobu tří měsíců (dále též „PM AS“). Z plné moci ze dne 14. 12. 2015, na jejímž podkladě, Anonymizováno, , Anonymizováno, . , jméno FO, takto na předmětné valné hromadě zastupovala , jméno FO, , vzal soud za zjištěné, že jí , jméno FO, zmocňuje , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , aby jej zastupovala na valné hromadě účastníka, která bude rozhodovat o změně obsahu společenské smlouvy a o podřízení se společenské smlouvy společnosti (účastníka) zákonu o obchodních korporacích podle § 775 odst. 5 zák. č. 90/2012 SB, zákon o obchodních korporacích a družstvech, s tím, že plná moc je vydána na dobu tří měsíců (dále též „PM SS“). Z obsahu notářského zápisu ze dne 22. 12. 2015, sp. zn. NZ 1279/2015, N 1291/2015, sepsaného notářem , tituly před jménem, , jméno FO, (získaného ze sbírky listin účastníka), vzal soud za zjištěné, že zachycuje průběh valné hromady účastníka konané v tento den, jíž se zúčastnila , jméno FO, , vystupující jako zástupce , jméno FO, a , jméno FO, na základě PM AS a PM SS, a dále se jí zúčastnily obě navrhovatelky s tím, jejím programem bylo též usnesení o podřízení se účastníka zákonu o obchodních korporacích jako celku a o nahrazení dosavadního znění společenské smlouvy novým úplným zněním, kdy obě tato usnesení byla přijata 100 % všech hlasů všech společníků účastníka. Z čl. VII takto nahrazeného znění společenské smlouvy, tj. z nového znění, vzal soud prvního stupně za zjištěné, že kterýkoliv ze společníků může se souhlasem valné hromady převést svůj podíl ve společnosti, nebo jeho část, na společníka nebo na jinou osobu. Skutečnost, že účastník měl ke dni konání předmětné valné hromady, celkem 4 společníky, a to obě navrhovatelky a dále , jméno FO, a , jméno FO, , vzal soud za zjištěné z úplného výpisu stran účastníka ze dne 9. 7. 2017.6. Dále soud prvního stupně pokračoval, že úprava zastoupení (plné moci) stran valné hromady dle ust. § 168 odst. 1 z. o. k. představuje úpravu právního postavení osob (ust. § 1 odst. 2 o. z.), protože vymezuje způsob vytváření vůle účastníka (jde o tzv. statusovou úpravu), od které se tak není možné platně odchýlit, pročež jde o úpravu absolutně kogentní (ve smyslu ust. § 588 o. z., jež je podmnožinou chránící veřejný pořádek, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, mutatis mutandis). Na předmětné valné hromadě účastníka měli být přítomni jen dva společníci účastníka, , jméno FO, a , jméno FO, , oba zastoupeni , Anonymizováno, . , jméno FO, na základě plných mocí jí udělených dne 14. 12. 2015. Dále soud prvního stupně uvedl, že výklad plné moci, stejně jako výklad obsahu společenské smlouvy účastníka, je nutno provádět zásadně objektivně, neboť tyto písemnosti se mohou týkat práv a povinností osob, jež se členy účastníka mohou stát v budoucnu (čl. VII společenské smlouvy účastníka schválené dne 22. 12. 2015, obsažené v notářském zápise ze dne 22. 12. 2015, sp. zn. NZ 1279/2015, N 1291/2015). To znamená, že mohou být vyk