7 Cmo 369/2018-275 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka podáním došlým soudu dne 30. 10. 2012 domáhala zaplacení částky 660 066 Kč po společnosti , právnická osoba, . z titulu zákonného úroku z prodlení za dobu od 10. 5. 2012 do 2. 10. 2012, tedy z titulu příslušenství pohledávky, kterou zaplatil žalovaný opožděně. Dne 10. 11. 2011 zemřel společník společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, . Dědicům vznikl nárok na výplatu vypořádacího podílu v penězích s odkazem na společenskou smlouvu. Společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „společnost“) a § 61 odst. 3 obch. zák., a to ve lhůtě tří měsíců od schválení účetní závěrky, kterou byla výše vypořádacího podílu stanovena ke dni úmrtí zemřelého společníka. Účetní uzávěrka byla schválena valnou hromadou konanou dne 9. 2. 2012, kdy došlo ke schválení vypořádacího podílu zemřelého společníka. Tato skutečnost byla společností sdělena navrhovatelce přípisem ze dne 10. 2. 2012. Vypořádací podíl byl stanoven částkou 25 017 600 Kč, po zdanění 21 294 960 Kč. Splatnost vypořádacího podílu nastala dne 9. 5. 2012 - dnem 10. 5. 2012 se dostala do prodlení, když vypořádací podíl společnost vyplatila dne 2. 10. 2012 částkou 21 294 960 Kč. Společnost se tedy ocitla 146 dnů v prodlení, čímž vznikl navrhovatelce (dědičce) nárok na úhradu zaplacení zákonného úroku z prodlení za dobu od 10. 5. 2012 do 2. 10. 2012.2. Navrhovatelka vzala návrh zpět co do částky 67 815 Kč. Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. května 2015 č. j. 42 ECm 106/2012-76 řízení zastavil do částky 67 815 Kč s tím, že se domáhá zaplacení úroků z prodlení za období od 25. 5. 2012 do 2. 10. 2012.3. Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. června 2015 č. j. 42 ECm 106/2012-111 návrh na zaplacení 660 066 Kč zamítl (výrok I.) a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).4. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 23. března 2017 č. j. 7 Cmo 345/2015-149 zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně nesprávně věc posoudil po právní stránce, když se chybně domníval, že lhůta pro výplatu vypořádacího podílu dědicům zemřelého společníka společnosti s ručením omezeným, tedy lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 150 odst. 3 obch.zák. nemůže skončit před tím, než je společnosti doloženo rozhodnutí soudu v řízení o dědictví, které by nárok na vyplacení vypořádacího podílu potvrzovalo, ať rozhodnutí o potvrzení nabytí dědictví vypořádacího podílu nebo rozhodnutí o ustanovení správkyně dědictví.5. Městský soud v Praze (v záhlaví označeným) usnesením ze dne 12. října 2018 č. j. 42 ECm 106/2012-242 rozhodl tak, že „Obchodní společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, je povinna navrhovatelce , Jméno navrhovatelky, , narozené , Datum narození navrhovatelky, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí zaplatit částku 592 251 Kč.“ (výrok I.), „Obchodní společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, je povinna do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí zaplatit na náhradě nákladů řízení 236 439,50 Kč na účet právního zástupce navrhovatelky.“ (výrok II.). Po provedení dokazování učinil soud prvního stupně následující závěr o skutkovém stavu věci: Dne 10. 11. 2011 zemřel společník společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, . Dle čl. 19 a 20 společenské smlouvy v případě úmrtí společníka (, Anonymizováno, ) obchodní podíl přešel na společnost a oprávněné osobě (osobám) vznikl nárok na vypořádací podíl, který měl být uhrazen do tří měsíců od schválení účetní závěrky, kterou by výše vypořádacího podílu byla stanovena, a to ke dni úmrtí zemřelého společníka. Společnost , právnická osoba, . 10. února 2012 sdělila navrhovatelce, že byla zpracována účetní závěrka společnosti k datu 10. listopadu 2011, ta byla schválena valnou hromadou dne 9. února 2012. Podíl zemřelého společníka , Anonymizováno, činil před zdaněním částku 25 017 600 Kč. Jednatel společnosti byl pověřen zabezpečit výplatu vypořádacího podílu. Ke dni úmrtí , Anonymizováno, vedle navrhovatelky , Anonymizováno, byly zjištěny i děti zůstavitele, a to zletilá , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a nezletilá , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Dne 9. května 2012 valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o vklad zemřelého společníka. E-mailovou korespondencí s datem 24. 5. a 4. 6. 2012 navrhovatelka požadovala zřízení notářské úschovy pro vypořádací podíl. Notářská úschova měla být realizována u , Anonymizováno, . Navrhovatelka dne 25. září 2012 vyzvala společnost k výplatě vypořádacího podílu, ten byl vyplacen 2. října 2012. Dále soud uvedl aplikovaná zákonná ustanovení: - § 150 odst. 1(věta prvá), odst. 3 obch.zák. § 61 odst. 2 a odst. 3 obch. zák.), § 113 odst. 5 nebo 6 obch.zák., článek 19 společenské smlouvy společnosti, který upravil přechod obchodního podílu zemřelého společníka na společnost. Lhůtu na vyplacení vypořádacího podílu stanovila v článku 20 společenská smlouva v trvání 3 měsíců ode dne valnou hromadou schválené účetní závěrky. Dále soud akcentoval rozhodnutí Nejvyššího soudu, z nichž vyšel a citoval příslušné pasáže, a to usnesení ze dne 21. prosince 2016 č. j. 29 Cdo 2873/2015-118 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2013 sp. zn. 33 Co 337/2012.6. Na základě dokazováním zjištěného skutkového stavu dospěl soud k následujícím právním závěrům. Společník společnosti , právnická osoba, . zemřel dne 10. 11. 2011. Tímto datem vznikl dědicům nárok na vypořádací podíl dle článku 19 a 20 společenské smlouvy a § 150 odst. 1 a 3 obch. zák. Výši vypořádacího podílu společnost znala k datu 9. února 2012, valná hromada schválila mezitímní účetní závěrku a z ní vyplývající výši vypořádacího podílu, přičemž pověřila jednatele společnosti, aby zabezpečil výplatu vypořádacích podílů ve vztahu k oprávněným osobám v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou (dopis ze dne 10. února 2012, který společnost adresovala navrhovatelce). Již v lednu roku 2012 společnost věděla, že dědické řízení po zemřelém , Anonymizováno, projednává , Anonymizováno, , notář v , adresa, , pod spisovou značkou 25 D 1220/2011. K datu 10. ledna 2012 (protokol o předběžném šetření) byly známy dvě neopomenutelné dědičky, a to , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Společnost , Anonymizováno, nikdy netvrdila, že by jí okruh dědiců po zemřelém společníkovi , Anonymizováno, nebyl znám. V návrhu na zřízení notářské úschovy a návrhu smluv svěřeneckých byly uvedeny všechny dědičky po zemřelém , Anonymizováno, , a to včetně adres a dat narození. Nebylo prokázáno, že společnost zjišťovala okruh dědiců a že společnost vyzvala navrhovatelku a ostatní dědice, zletilou dceru , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, či zákonného zástupce nezletilé , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, (neopominutelné dědičky) ke sdělení bankovního či jiného spojení, aby došlo k výplatě vypořádacího podílu kterémukoliv z výše uvedených dědiců (dle § 479 nezletilým potomkům se musí dostat alespoň tolik, kolik činí jejich dědický podíl ze zákona, a zletilým potomkům alespoň tolik, kolik činí jedna polovina jejich dědického podílu ze zákona. Pokud závěť tomu odporuje, je v této části neplatná, došlo-li k vydědění uvedených potomků). Dle usnesení Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Cdo 2873/2015 splatnost vypořádacího podílu nezávisí na rozhodnutí v rámci dědického řízení, takže že navrhovatelka a ani další dědicové po zemřelém , Anonymizováno, se nedostali do prodlení s poskytnutím součinnosti dle § 370 obch.zák. Výše vypořádacího podílu byla známa společnosti 9. února 2012 a valná hromada společnosti dne 9. května 2012 v souladu § 113 odst. 6 obch. zák. rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o vklad zemřelého společníka , Anonymizováno, . Za přiměřenou dobu k vyplacení vypořádacího podílu soud prvního stupně shledal 15 dnů ode dne konání valné hromady, kdy rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti, když výše vypořádacího podílu byla schválena mimořádnou valnou hromadou 9. února 2012. Soud shledal nárok navrhovatelky na úroky z prodlení z nevyplaceného vypořádacího podílu za důvodný za dobu od 25. května 2012 do 2. října 2012, s tím, že výše nároku za požadovanou dobu nebyla sporována.7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. V odvolání namítl, že:1) Společnost tvrdila a označenými důkazy prokazovala, že se do prodlení s výplatou vypořádacího podílu zemřelého společníka , Anonymizováno, nemohla dostat, jestliže její povinností bylo jej vyplatit právnímu nástupci či nástupcům tohoto společníka ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ dle § 150 odst. 3 obch. zák., jež počala běžet dnem 9.5.2012 a v rámci běhu této lhůty bylo nutno zohlednit úkony a čas nezbytné ke zjištění právních nástupců (věřitelů z pohledávky na výplatu vypořádacího podílu) a k získání údajů pro provedení nadlimitní bezhotovostní platby.2) Společnost tvrdila a označenými důkazy prokazovala, že předmětná lhůta začala běžet dnem 9.5.2012 a ke dni 2.10.2012, kdy vypořádací podíl vyplatila žalobkyni (k její výzvě ze