7 Cmo 40/2021-126 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích rozhodl uvedeným usnesením ve výroku I., že usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 23. 4. 2019 je neplatné v části, kterou byl schválen dodatek smlouvy o výkonu funkce jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, tak, že článek V. odst. 1 písmeno c) smlouvy o výkonu funkce byl nahrazen zněním „jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50 000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý účetní rok ve výši 1 000 000 Kč“, ve výroku II. žalobu, aby soud vyslovil neplatnost i zbytku usnesení valné hromady uvedené společnosti ze dne 23. 4. 2019, o schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce jednatelů , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , zamítl, ve výroku III. rozhodl, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 23. 5. 2019 je neplatné v části, kterou byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, , a to její článek V. bod 1 písmeno b) ve znění „jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50 000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý účetní rok ve výši 1 000 000 Kč“, ve výroku IV. žalobu, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady jmenované společnosti ze dne 23. 5. 2019 ve zbytku bodu 2 pořadu jednání o volbě , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednatelem společnosti a schválení zbývajících ustanovení smlouvy o výkonu jeho funkce, zamítl, ve výroku V. rozhodl, že navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti jednu polovinu nákladů řízení ve výši 13 211 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že návrh shledal částečně důvodným, proto návrhu v uvedeném rozsahu vyhověl a ve zbytku jej zamítl. Rozhodnutí o nákladech řízení soud odůvodnil ust. § 23 z. ř. s. a contrario ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že porovnáním významu usnesení, ohledně nichž soud žalobě vyhověl, s usneseními, ohledně nichž byla žaloba zamítnuta, dospěl k závěru, že navrhovatelka byla v řízení úspěšná cca z ¼, zatímco společnost ze 3/4. Soud proto společnosti přiznal náhradu jedné poloviny účelně vynaložených nákladů, které celkem činí 26 421,90 Kč.3. Proti výroku V. uvedeného usnesení se navrhovatelka odvolala. Uvedla zejména, že soud neodůvodnil, jakým způsobem posuzoval význam jednotlivých usnesení, rozhodnutí je tak nepřezkoumatelné. Soud měl poměřit význam jednotlivých usnesení z pozice účastníka, což neučinil. Navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí o nákladech řízení změnil tak, že účastníku uloží povinnost nahradit navrhovatelce náklady řízení, nebo rozhodne, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí v napadené podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je důvodné.5. Ze spisu odvolací soud zjistil, že soud po provedeném dokazování učinil právní závěr, že návrh je důvodný v rozsahu, jímž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . ze dne 23. 4. 2019 v části, kterou byl schválen dodatek smlouvy o výkonu funkce jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, tak, že článek V. odst. 1 písmeno c) smlouvy o výkonu funkce byl nahrazen zněním „jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50 000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý účetní rok ve výši 1 000 000 Kč“ a v rozsahu, jímž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 23. 5. 2019 v části, kterou byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, , a to její článek V. bod 1 písmeno b) ve znění „jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50 000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý účetní rok ve výši 1 000 000 Kč“, a proto návrhu vyhověl. Ve zbytku neshledal návrh důvodným, a proto jej zamítl. O nákladech řízení rozhodl podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., jak uvedeno výše s odůvodněním, že porovnáním významu usnesení, ohledně nichž soud žalobě vyhověl, s usneseními, ohledně nichž byla žaloba zamítnuta, dospěl k závěru, že navrhovatelka byla v řízení úspěšná cca z ¼, zatímco společnost ze 3/4.6. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu, že je na místě rozhodnout o nákladech řízení podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a účastníku přiznat částečně náhradu nákladů řízení podle poměru jeho úspěchu ve věci, který stanovil s ohledem na význam usnesení, ohledně nichž žalobě vyhověl, s usneseními, ohledně nichž žalobu zamítnul.7. Náhrada nákladů řízení je v civilním řízení sporném založena na zásadě úspěchu ve věci vyjádřené v ust. § 142 občanského soudního řádu (o. s. ř.), která stanovuje určitá pravidla, jimiž se soud při rozhodování o náhradě nákladů řídí. Zásadně platí, že náhrada nákladů sporného řízení náleží tomu účastníku, který ve věci plně uspěl, proti účastníku, který naopak ve věci neuspěl (ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.).8. Podle § 142 o. s. ř.(1) Účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.(2) Měl-li účastník ve věci úspěch jen částečný, soud náhradu nákladů poměrně rozdělí, popřípadě vysloví, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů právo.(3) I když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, může mu soud přiznat plnou náhradu nákladů řízení, měl-li neúspěch v poměrně nepatrné části nebo záviselo-li rozhodnutí o výši plnění na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu.9. V daném případě se domáhala navrhovatelka, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 23. 4. 2019, kterým byla schválena změna smlouvy o výkonu funkce a. jednatele společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, tak, že čl. V odst. 1 písm. a) byl nahrazen textem „Základní měsíční odměna jednatele činí částku ve výši 95 000 Kč, splatnou vždy do 10. dne v měsíci za měsíc předcházející“, čl. V odst. 1 písm. b) a d) byly zrušeny bez dalšího a čl. V odst. 1 písm. c) smlouvy byl nahrazen textem „Jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50.000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý kalendářní rok ve výši 1.000.000 Kč“, b. jednatelky společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, tak, že čl. V odst. 1 písm. a) byl nahrazen textem „Základní měsíční odměna jednatele činí částku ve výši 50 000 Kč, splatnou vždy do 10. dne v měsíci za měsíc předcházející“ a čl. V odst. 1 písm. b) byl zrušen bez dalšího a dále se domáhala, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 23. 5. 2019, kterými byl , tituly před jménem, , Anonymizováno, zvolen jednatelem společnosti a byla schválena smlouva o výkonu jeho funkce, v které byla odměna za výkon funkce ujednána tak, že „Základní měsíční odměna jednatele činí částku ve výši 95 000 Kč, splatnou vždy do 10. dne v měsíci za měsíc předcházející“ (odst. 1 písm. a/), „Jednateli společnosti bude vyplacena odměna (bonus) až do výše 50.000 Kč, v případě vytvoření čistého zisku za uplynulý kalendářní rok ve výši 1.000.000 Kč“ (odst. 1 písm. b/). Soud dospěl k závěru, že návrh je důvodný z části a z části je nedůvodný, a to v rozsahu, jak uvedeno výše.10. Za dané situace, kdy navrhovatelka měla ve věci úspěch částečný, bylo na místě rozhodnout o nákladech řízení podle § 23 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 2 o. s. ř.11. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu, že míru úspěchu účastníka řízení ve věci je možno stanovit porovnáním významu usnesení, o jejichž neplatnosti soud rozhodoval a ohledně nichž soud žalobě vyhověl a ohledně nichž žalobu zamítnul, jak to učinil soud v napadeném rozhodnutí.12. Pokud měl účastník ve věci úspěch jen částečný a není možno jednoznačně stanovit míru úspěchu účastníka, soud vysloví, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo.13. V daném případě měla navrhovatelka ve věci úspěch jen částečný a nebylo možno jednoznačně stanovit míru tohoto úspěchu, proto dospěl odvolací soud k závěru, že je třeba vyslovit, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů řízení právo.14. Na základě uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadené části analogicky podle ustanovení § 220 o. s. ř. změnil tak, že žádný z účastníků nemá na náhradu nákladů právo.15. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. s tím, že přiznal úspěšné navrhovatelce náhradu náklady odvolacího řízení, které sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží za odvolání odměna ve výši 1 660 Kč, když tarifní hodnotou je částka 13 211 Kč, náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč, celkem 1 960 Kč.