14 Cmo 108/2022-341 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 18 Cm 72/2020.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že jeho usnesení ze dne 7. května 2021, č. j. 24 Cm 68/2019 – 250, kterým jmenoval účastníka 2) opatrovníkem společnosti , Jméno advokáta B, /dále též jen „společnost“/, bylo k odvolání společnosti zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. ledna 2022, č. j. 14 Cmo 220/2021 – 319, a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení. U stejného soudu je – nyní ve stadiu odvolacího řízení – vedeno pod sp. zn. 18 Cm 72/2020 řízení o jmenování chybějícího jednatele společnosti soudem. Protože se odvolací soud s názorem soudu prvního stupně neztotožnil a jinou okolnost opodstatňující (již nyní) jmenování opatrovníka soud prvního stupně neshledává, tak s ohledem na vyslovený právní názor odvolacího soudu soud prvního stupně dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, řízení v nadepsané věci přerušil do pravomocného skončení řízení o jmenování chybějícího jednatele společnosti soudem.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatelka argumentuje tím, že soud prvního stupně chybně interpretoval právní názor odvolacího soudu, neboť z jeho rozhodnutí nutnost přerušení nadepsaného řízení do pravomocného skončení řízení o jmenování chybějícího jednatele soudem nevyplývá. Navíc soud prvního stupně neměl pro takový závěr dostatečný skutkový podklad, a ani nedal odvolatelce možnost nezbytnost jmenování opatrovníka společnosti dotvrdit a prokázat.5. Společnost se k podanému odvolání vyjádřila tak, že se s napadeným usnesením soudu prvního stupně ztotožňuje, neboť je zcela v souladu se závazným právním názorem odvolacího soudu a rovněž odpovídá závěrům vyplývajícím z judikatury Nejvyššího soudu, jichž se společnost v řízení několikrát dovolávala. Od počátku řízení je jediným cílem navrhovatelky, aby byl společnosti jmenován „její“ opatrovník, který bude ve skutečnosti vykonávat toliko její vůli.6. Po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Postup dle citovaného § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je namístě, když je v jiném soudním řízení řešena otázka, která má význam pro rozhodnutí, a soud by si ji jinak musel vyřešit sám jako otázku předběžnou (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvodem je především zajištění hospodárnosti řízení, a proto by měl soud vždy posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2011, sp. zn. 30 Cdo 5270/2009, dostupný na www.nsoud.cz).9. Z obsahu předloženého spisu se podává návrh na jmenování opatrovníka společnosti ze dne 27. listopadu 2019 odůvodněný tím, že společnost má v rozporu se společenskou smlouvou toliko jednoho jednatele namísto dvou a jednání společnosti je tak zcela zásadně omezeno. Soud prvního stupně usnesením ze dne 7. května 2021, č. j. 24 Cm 68/2019 – 250, návrhu vyhověl a účastníka 2) jmenoval opatrovníkem společnosti. K odvolání společnosti bylo usnesení soudu prvního stupně usnesením Vrchního soudu v Praze jako soudu odvolacího ze dne 17. ledna 2022, č. j. 14 Cmo 220/2021 – 319, zrušeno a věc byla soudu vrácena k dalšímu řízení, neboť v poměrech projednávané věci nebyly dány podmínky pro meritorní rozhodnutí. Odvolací soud vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení s právním názorem, že pokud soud prvního stupně nezjistí konkrétní okolnost, pro kterou by bylo nutné zcela výjimečně opatrovníka společnosti jmenovat již nyní, bude podle okolností daného případu na místě buď nadepsané řízení s dalším řízením o jmenování chybějícího jednatele spojit či přerušit do skončení uvedeného řízení.10. V dalším řízení vedeném u stejného soudu pod sp. zn. 18 Cm 72/2020 je řešen návrh na jmenování člena statutárního orgánu společnosti soudem /dále též jen „další řízení“/. Další řízení je nyní ve stádiu, kdy Vrchní soud v Praze jako soud odvolací svým usnesením ze dne 23. května 2022, č. j. 14 Cmo 321/2021 – 49, zrušil pro vadu řízení usnesení soudu prvního stupně ze dne 2. srpna 2021, č. j. 18 Cm 72/2020 – 20, jímž soud dočasně jmenoval společnosti do funkce druhého jednatele , tituly před jménem, , a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ve svém usnesení odvolací soud vyslovil a odůvodnil závěr, podle něhož soud prvního stupně pochybil, když s , Jméno navrhovatelky, nejednal jako s účastnicí řízení v postavení další navrhovatelky (vedle společnosti, která návrh na jmenování jednatele společnosti soudem podala v řadě jako první). Soud prvního stupně tudíž s ohledem na závazný právní názor odvolacího soudu nyní musí jednat s , Jméno navrhovatelky, jako s účastnicí řízení, věc znovu projednat a znovu o předmětném návrhu rozhodnout.11. S ohledem na výše uvedené tak odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně postupoval v intencích závazného právního názoru vysloveného v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. ledna 2022, č. j. 14 Cmo 220/2021 – 319, když nadepsané řízení přerušil do pravomocného skončení dalšího řízení. Ostatně takové rozhodnutí je zcela v souladu s judikaturními závěry Nejvyššího soudu, dle nichž je-li souběžně s řízením o jmenování opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. vedeno řízení o jmenování chybějícího člena představenstva akciové společnosti, je zásadně vyloučeno, aby soud společnosti jmenoval opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. předtím, než bude rozhodnuto ve věci jmenování člena představenstva (k tomu viz blíže usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. července 2016, sp. zn. 29 Cdo 396/2016, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 123/2017, dostupné též na www.nsoud.cz). Odvolací soud má za to, že se tento závěr obdobně uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným. Ostatně z tohoto závěru odvolací soud vyšel ve zmíněném usnesení ze dne 17. ledna 2022. Zcela mimořádné okolnosti, které by odůvodnily jmenování opatrovníka společnosti již nyní bez ohledu na souběžně probíhající další řízení, odvolací soud shodně se soudem prvního stupně neshledal. Soud prvního stupně plně v souladu se zásadou procesní ekonomie a zásadou proporcionality aplikoval shora citovaný § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a jeho rozhodnutí o přerušení nadepsaného řízení do pravomocného skončení dalšího řízení nelze nic vytknout.12. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).