14 Cmo 110/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni v oddílu C, vložce číslo 36781se vymazáváStatutární orgánJednatel, Jméno navrhovatelky B, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky B, AnonymizovánoDen vzniku funkce: 5. září 2018SpolečníciSpolečník, Jméno navrhovatelky B, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky B, AnonymizovánoPodílVklad: 1 000,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 100%Druh podílu: základníse zapisujeStatutární orgánU vymazávané osoby , Jméno navrhovatelky B, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky BDen zániku funkce: 30. března 2022Jednatel, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, adresaDen vzniku funkce: 30. března 2022SpolečníciSpolečník, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, adresaPodílVklad: 1 000,- KčSplaceno:: 100%Obchodní podíl: 100%Den zápis změny: Dnem nabytí právní moci“Usnesení neobsahuje odůvodnění.2. Proti usnesení podala , Jméno navrhovatelky B, za navrhovatelku (prostřednictvím její datové schránky v postavení tvrzeného jednatele navrhovatelky) odvolání. Domáhá se zrušení usnesení.3. Odvolatelka namítá, že teprve po seznámení se s usnesením soudu prvního stupně a vysvětlením v rodném jazyce pochopila, že neodpovídá jejímu zájmu. Je pravdou, že před svým odjezdem na Ukrajinu byla přítomna nějakému jednání týkajícímu se její osoby v navrhovatelce, protože ale nerozumí zcela českému jazyku, nepochopila jeho význam. Proto prohlašuje, že prodej navrhovatelky je proti její vůli, takže s převodem nesouhlasí a rovněž napadá své odvolání z funkce jednatele.4. Podle § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.5. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).6. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.7. Podle § 209 odst. 2 věta první zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.8. Podle § 574 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako neplatné.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolatelka oprávněna k podání odvolání za navrhovatelku.10. Z obsahu rejstříkového spisu je zřejmé, že návrh na zápis skutečností (jež byly usnesením soudu prvního stupně vymazány a zapsány) byl podán za navrhovatelku jednatelem Emilijusem Lankutisem. K takto podanému návrhu je doložena smlouva o převodu podílu, kterou odvolatelka (v postavení převodce) převádí na , Anonymizováno, (v postavení nabyvatele) 100% podíl v navrhovatelce (jak je zřejmé ze záhlaví a § 2 této smlouvy), s tím, že podíl přechází na nabyvatele dnem podpisu této smlouvy (jak je zřejmé z § 3 odst. 1 této smlouvy). Smlouva je datována dnem 28. března 2022 s tím, že podpis převodce je úředně ověřen dne 28. března 2022 a podpis nabyvatele je ověřen tak, že nabyvatel svůj podpis uznal za vlastní dne 30. března 2022. K návrhu je dále doloženo rozhodnutí jediného společníka navrhovatelky ze dne 30. března 2022, v němž odvolatelka v postavení tohoto společníka vykonávajícího působnost valné hromady navrhovatelky rozhodla o odvolání své osoby z funkce jednatele navrhovatelky a o jmenování , Anonymizováno, do této funkce.11. Smlouva o převodu podílu tak obsahuje všechny stanovené náležitosti nutné pro převod podílu v navrhovatelce (§ 209 odst. 2 z. o. k.), s tím, že byla uzavřena v den, v němž nabyvatel uznal svůj podpis za vlastní, tedy dne 30. března 2022 (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. října 2017, sp. zn. 7 Cmo 31/2017, v: Obchodněprávní revue, 7-8/2019, citované např. v: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, Komentář k § 209, marg. č. 209 3). Uzavření smlouvy o převodu podílu a rozhodnutí jediného společníka o odvolání odvolatelky z funkce jednatele a o jmenování Emilijuse Lankutise do této funkce tak byla učiněna v týž den, což však s ohledem na pravidlo uvedené v § 574 o. z. vede k závěru, že jde o rozhodnutí platné, protože je třeba mít za to, že bylo učiněno předtím, než nastaly účinky převodu podílu ve společnosti, tedy než odvolatelka toto postavení pozbyla (ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.).12. Rozhodovací praxe soudů je ustálená v tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. z rozhodnutí jediného společníka v její působnosti, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady § 191 a násl. z. o. k. V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 téhož zákona). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).13. Rozhodovací soudní praxe je ustálena taktéž v posouzení, dle něhož úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. července 2005 do 31. prosince 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, či ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009). Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.14. Použitím těchto principů v poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně (po posouzení zmíněné smlouvy o převodu podílu a zmíněného rozhodnutí jediného společníka) dospěl k závěru, že návrh byl za navrhovatelku oprávněn podat , Anonymizováno, jako její jednatel (což našlo odraz ve vyhovění návrhu), protože skutečnosti o vzniku jeho funkce z těchto listin vyplývají.15. Námitky předestřené odvolatelkou tak, jak jsou popsány výše, jež mohou být významné z hlediska § 551, § 552 o. z., naproti tomu z listin založených ve spise nijak nevyplývají, a jejich objasnění není v rámci rejstříkového řízení, ovládaného registračním principem, možné (§ 90 odst. 1 z. v. r.). Nelze tak dovodit, že je odvolatelka ode dne 30. března 2022 i nadále jednatelem navrhovatelky.16. Má-li tak odvolatelka za to, že rozhodnutí jediného společníka ze dne 30. března 2022 je rozhodnutím neplatným, nezbývá, než aby svoji argumentaci uplatnila v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 191 a násl. z. o. k. Zda byl takový návrh podán není odvolacímu soudu známo. Lze v této souvislosti připomenout, že jednatel společnosti s ručením omezeným (navrhovatelky) je oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem [§ 21 odst. 1 písm. a) o