§ 209 zákon o obchodních korporacích – Pravidla pro převod podílu ve společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 209 ZOK upravuje pravidla pro převod podílu ve společnosti s ručením omezeným, stanovuje formu smlouvy, účinnost převodu a důsledky nabytí podílu. Kupující podílu se automaticky stává vázán společenskou smlouvou společnosti. (§ 209 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 213
- Judikatura: na § 209 odkazuje 12 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.
(2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.
(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Na předkupní právo společníka při prodeji zastaveného podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.
(4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kupující podílu se automaticky stává vázán společenskou smlouvou společnosti.
- Prodávající podílu ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem převedeny na kupujícího.
- Smlouva o převodu podílu musí být vždy písemná a podpisy na ní musí být úředně ověřeny.
- Převod podílu je pro společnost závazný až ve chvíli, kdy jí je doručena platná smlouva o převodu.
Na co si dát pozor
- Pokud je převoditelnost podílu omezena jinak než nutností souhlasu orgánu společnosti (např. valné hromady), smlouva o převodu, která by toto omezení porušila, je neplatná.
- Při prodeji zastaveného podílu v rámci výkonu zástavního práva není potřeba souhlas orgánu společnosti, ale společníci mohou mít předkupní právo.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 209
Jak soudy aplikují § 209
Vůle smluvních stran ohledně výše ceny za úplatný převod podílu „nesměřovala“ k ceně pouhé 1,- Kč, nýbrž k ceně ve výši 3,5 miliónu Kč. Za tohoto stavu je smlouva o převodu podílu pro nedostatek předepsané formy (poměřováno skutečnou vůlí stran ohledně ceny) absolutně neplatná (§ 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích); neobstojí tak kauza směnky (cena za převod podílu), pročež je důvodná námitka nedluhu (neexistence kauzální pohledávky) uplatněná žalovanými (srov. body 30., 32. a 35. odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně).
Podle § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“) převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. b) K procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu 45. Již v rozsudku ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020, dospěl Nejvyšší soud k …
… [18] S ohledem na okolnosti projednávané věci je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především zákon o advokacii ve znění účinném do 30. 6. 2022 a zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], ve znění účinném do 31. 12. 2020. [19] Podle § 209 odst. 2 z. o. k. je převod podílu vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. [20] Podle § 25a odst. 1 zákona o advokacii je advokát oprávněn nahradit úřední ověření podpisu vyžadované …
Právní otázky
Související
§ 4 Osvobození od daně (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 74 PRAVIDLA JEDNÁNÍ S ÚČASTNÍKY (Zákon o důchodovém spoření)§ 362a Zvláštní ustanovení pro případ úpadku akciové (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 362a Zvláštní ustanovení pro případ úpadku akciové (Zákon, kterým se mění některé zákony v o)§ 3 PRAVIDLA PRO KONSOLIDACI (Vyhláška České národní banky, kterou se )