14 Cmo 111/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 37 500 Kč a výrokem II. určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 1996 až 2020, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána dvakrát (výzvami ze dne 16. července 2021 a následně ze dne 1. dubna 2022), na výzvy společnost nijak nereagovala, výzva obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a pokutu jí neuložil, popř. aby jí uložil pokutu v podstatně nižší částce.4. Odvolatelka uvádí, že byť byla v roce 2021 vyzvána k dodání zmíněných listin, svou povinnost nesplnila, neboť účetní zajištující vedení této agendy měla vážné zdravotní problémy (toto své tvrzení však nijak nedoložila) a doklady rejstříkovému soudu nezaslala. V letošním roce k výzvě soudu prvního stupně požadované listiny do Sbírky listin nezaslala ve stanovené lhůtě z důvodu poškození pevného disku PC, na němž byly uloženy veškeré písemnosti uloženy. Proto požádala o součinnost příslušného správce daně a následně získané kopie rejstříkovému soudu poskytla.5. Odvolatelka nepolemizuje o tom, že povinnost plynoucí ze zákona splnila opožděně, avšak má za to, že jelikož prodlení s doložením listin primárně nevzniklo přímým úmyslným jednáním odvolatelky a byla již zjednána náprava závadného stavu, je na místě uloženou pořádkovou pokutu neuložit nebo její výši zásadně snížit.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení z části důvodné.7. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že společnost byla rejstříkovým soudem dvakrát vyzvána ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. Usnesením ze dne 16. července 2021, sp. zn. C 3513/RD13/MSPH, Fj 340064/2021/MSPH, byla vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2000 až 2019, popř. i za rok 2020. Výzva byla společnosti doručena dne 19. července 2021, přičemž v soudem stanovené 30denní lhůtě nebyly požadované listiny do Sbírky listin založeny. Společnost byla následně soudem prvního stupně znovu vyzvána usnesením ze dne 1. dubna 2022, sp. zn. C 3513/RD17/MSPH, Fj 128446/2022/MSPH, k založení chybějících příslušných listin v usnesení specifikovaných (zejména účetních závěrek za roky 1996 až 2020); výzva byla společnosti doručena dne 1. dubna 2022. Ani na tuto výzvu však společnost ve stanovené lhůtě 1 měsíce nijak nereagovala, požadované listiny do Sbírky listin nezaložila a ani soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Obě výzvy soudu prvního stupně obsahovaly řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.10. Dále se z obsahu spisu podává, že společnost po podání odvolání dne 23. května 2022 soudu prvního stupně zaslala požadované účetní závěrky za roky 2000 až 2002, 2004 až 2008, 2010 2011, 2013 až 2020, za rok 2003 poskytla účetní rozvahu. Spis byl odvolacímu soudu doručen dne 24. května 2022 a k datu 13. června 2022 nebyly předmětné listiny ve Sbírce listin založeny. Dle sdělení soudu prvního stupně (k žádosti odvolacího soudu) je běžnou praxí, že listiny předložené rejstříkovému soudu k založení do Sbírky listin se do této zakládají po ukončení předmětného řízení či právní moci vydaného rozhodnutí. Listiny však byly do Sbírky listin založeny v průběhu odvolacího řízení, což odvolací soud ověřil nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku (k jejich založení do Sbírky listin došlo dne 16. června 2022). Ostatní chybějící listiny dosud do Sbírky listin založeny nebyly.11. V poměrech projednávané věci je třeba zdůraznit, že společnost již od doby svého vzniku (15. srpna 1991) svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do Sbírky listin ve smyslu § 66 písm. c) z. v. r. řádně neplnila. Povinně zakládané listiny do Sbírky listin ani přes výzvy soudu prvního stupně nezaložila, soudu nesdělila případné důvody jí v tom bránící, uváděné až v průběhu odvolacího řízení. Tudíž postup soudu prvního stupně v době vydání jeho rozhodnutí byl správný.12. Společnost následně až v průběhu odvolacího řízení zjednala nápravu, částečně své povinnosti dostála a požadované povinně zakládané listiny do Sbírky listin rejstříkovému soudu v převážné části předložila. Do Sbírky listiny byly založeny účetní závěrky za roky 2000 až 2002, 2004 až 2008, 2010, 2011, 2013 až 2020, za rok 2003 pak účetní rozvaha; požadované listiny za roky 1996 až 1999, 2009 a 2012 však dosud předloženy nebyly, svou zakládací povinnost tak v tomto rozsahu společnost nesplnila.13. Odvolací soud proto za dané situace shledává výši uložené pořádkové pokuty za nepřiměřeně vysokou. Za okolnostem projednávané věci odpovídající odvolací soud považuje pokutu ve výši 10 000 Kč, když společnost dosud požadované účetní závěrky za roky 1996 až 1999, 2009 a 2012 do Sbírky listin nezaložila. Uložení pořádkové pokuty v této výši má především výchovný charakter; takovéto opatření odvolací soud s ohledem na okolnosti dané věci považuje za přiměřené.14. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) změnil jen tak, že se společnosti ukládá pořádková pokuta ve výši 10 000 Kč; ve zbývajícím rozsahu je dle § 219 o. s. ř. potvrdil.15. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.16. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.