14 Cmo 133/2022-39 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zrušení usnesení o zrušení navrhovatelky č. j. 83 Cm 980/2019-7 ze dne 31. prosince 2019 (výrok I.) a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků (navrhovatelka a likvidátorka , právnická osoba, ., pozn. odvolacího soudu) nemá právo na jejich náhradu (výrok II.).2. Výrok ve věci samé soud prvního stupně odůvodnil tím, že změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků. V dané věci byla ale navrhovatelka zrušena rozhodnutím soudu, a proto byl návrh zamítnut.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal odvolání za navrhovatelku advokát , Anonymizováno, . Domáhá se jeho zrušení, neboť o změně svého dřívějšího rozhodnutí, jímž byla zrušena obchodní korporace a byla nařízena likvidace, může rozhodnout i soud, který vydal původní rozhodnutí.4. Navrhovatelka jednající likvidátorkou , právnická osoba, . se k odvolání vyjádřila tak, že soud prvního stupně rozhodl správně, protože zrušení navrhovaného usnesení nemá oporu v zákoně.5. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných, než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob dle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.7. Podle § 21 odst. 2 o. s. ř. ustanovení odstavce 1 se nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby.8. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).9. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.10. Podle § 193 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání.11. Navrhovatelka je ode dne 8. dubna 2020 v likvidaci, od kdy je její likvidátorkou , právnická osoba, ., a to na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 31. prosince 2019, č. j. 83 Cm 980/2019-7, kterým byla navrhovatelka zrušena a kterým jí byla jmenována tato likvidátorka. Usnesení nabylo právní moci ke dni 4. února 2020 (tyto skutečnosti má odvolací soud za zjištěné z aktuálního úplného výpisu z obchodního rejstříku stran navrhovatelky).12. Ode dne 4. února 2020 tedy likvidátorka společnosti (navrhovatelky) nabyla působnosti statutárního orgánu (§ 193, § 187 odst. 2 o. z.), což má za následek, že pouze likvidátorka je oprávněna za navrhovatelku v celém probíhajícím řízení jednat (§ 21 odst. 2 o. s. ř.), a to namísto jejího člena představenstva, který byl oprávněn takto jednat [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] do tohoto dne (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněné pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jehož závěry se prosadí i v poměrech o. z.).13. Návrh ve věci samé byl za navrhovatelku podán advokátem , Anonymizováno, , který byl k jeho podání, jakož i k zastupování navrhovatelky v řízení, zmocněn (za navrhovatelku) členem jejího představenstva , Anonymizováno, (dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku stran navrhovatelky oprávněného navrhovatelku zastupovat samostatně) plnou mocí ze dne 16. srpna 2021.14. Jelikož však tuto plnou moc mohla dne 16. srpna 2021, jak plyne z výše vyloženého, udělit za navrhovatelku pouze její likvidátorka (§ 21 odst. 2 o. s. ř.), odvolací soud přistoupil k odstranění tohoto nedostatku podmínky řízení (oprávnění k zastupování), jejíž splnění je povinen zkoumat kdykoliv za řízení (§ 103 o. s. ř.). Učinil tak prostřednictvím usnesení ze dne 1. července 2022, č. j. 14 Cmo 133/2022-35, kterým likvidátorku navrhovatelky vyzval ke sdělení, zda podání návrhu ve věci samé ze dne 4. srpna 2021 schvaluje (§ 104 odst. 2 o. s. ř.).15. Likvidátorka v podání, jež došlo odvolacímu soudu dne 10. července 2022, sdělila, že podání návrhu ve věci samé neschvaluje. To má za následek, že se uvedený nedostatek podmínky řízení odstranit nezdařilo (§ 104 odst. 2 o. s. ř.).16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení na podkladě § 221 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zastavil (výrok I.).17. O nákladech za řízení před soudy obou stupňů mezi , tituly před jménem, a navrhovatelkou bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř., protože , Anonymizováno, zastavení řízení zavinil, avšak navrhovatelce žádné náklady řízení nevznikly (výrok II.).