14 Cmo 145/2022-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o pokračování řízení, neboť řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 již pravomocně skončilo. Výrokem II. rozhodl, že v řízení bude na straně účastnice , Jméno advokáta, . (dále jen „společnost“), dále podle § 107 odst. 1, 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.) pokračováno s právní nástupkyní společnosti - se společností , Jméno účastnice A, ., IČO , IČO účastnice A, , sídlem , Jméno účastnice B, , adresa, . Výrokem III. vyzval navrhovatelku, aby ve lhůtě 15 dnů od právní moci výroku I. sdělila, zda na podaném návrhu s ohledem na výsledek řízení ve věci vedené pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 trvá.2. Soud prvního stupně usnesení neodůvodnil.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost , Jméno účastnice A, . odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. zrušil a řízení zastavil.4. Odvolatelka namítá, že rozhodování o platnosti či neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře (potažmo valné hromady) je natolik statusovou záležitostí konkrétní společnosti/právnické osoby, že nemůže přejít na jinou osobu, a to ani na základě fúze či jiné formy přeměny. Podle odvolatelky měl soud prvního stupně po zjištění, že společnost zanikla, řízení zastavit v souladu s § 107 odst. 5 o. s. ř., jelikož povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat. K procesnímu nástupnictví nemůže dojít tehdy, pokud jde v řízení o práva, která jsou vázána na osobu účastníka řízení a nepřecházejí na právního nástupce, tedy pokud jde o práva, u kterých nedochází ani k hmotněprávní sukcesi.5. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud podané odvolání jako nedůvodné zamítl. Jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila odvolatelka jako nástupnická společnost do všech práv a povinností zanikající společnosti, o něž v nadepsaném řízení jde. Odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2021, č. j. 27 Cdo 2667/2019-184. Svou argumentaci blíže rozvádí.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 107 odst. 1 o. s. ř. jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením.8. Podle § 107 odst. 3 o. s. ř. ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde.9. Z elektronické databáze obchodního rejstříku (přístupného na www.justice.cz) odvolací soud zjistil, že společnost zanikla dne 3. prosince 2018, kdy došlo k jejímu výmazu z obchodního rejstříku na základě fúze sloučením do odvolatelky jakožto nástupnické společnosti. Tato skutečnost je důvodem pro postup podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř., neboť společnost ztratila způsobilost být účastnicí řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno. Zjišťování, kdo je procesním nástupcem toho, kdo ztratil způsobilost být účastníkem, provádí soud z úřední povinnosti bez návrhu. Jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila odvolatelka jako nástupnická společnost do práv a povinností zanikající společnosti, o něž v nadepsaném řízení jde. V daném případě povaha věci umožňuje, aby v řízení bylo pokračováno s právní nástupkyní zaniklé společnosti.10. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti. Opačný závěr by totiž v konečném důsledku znamenal, že osoby dotčené nezákonným rozhodnutím valné hromady (jediného akcionáře) společnosti by zánikem společnosti navždy ztratily možnost dovolat se před soudem této neplatnosti, a s tím především právních (včetně majetkových) důsledků z ní plynoucích, jakkoliv by tyto důsledky jinak bylo možné vztáhnout na nástupnické společnosti. Pro společnosti, které protiprávními rozhodnutími své valné hromady poškodily akcionáře či třetí osoby (např. členy svých orgánů), by nebylo nic snazšího, než se takovým důsledkům vyhýbat rozhodnutím o svém zániku bez likvidace, a tím od těchto důsledků izolovat dokonce své univerzální sukcesory (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2021, sp. zn. 27 Cdo 2667/2019, dále srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, uveřejněné pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 30. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1660/2006, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008, ze dne 20. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011).11. O právní skutečnosti, s níž hmotné právo spojuje přechod práv a povinností, je soud povinen rozhodnout i bez návrhu, jakmile taková skutečnost vyjde v řízení najevo. Soudu prvního stupně, jenž rozhodl podle § 107 o. s. ř. o tom, s kým bude v řízení na místo zaniklé společnosti pokračováno, tak nelze vytknout jakékoliv pochybení.12. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku II. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.