14 Cmo 165/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti , právnická osoba, /dále též jen „společnost“/ pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč (výrok I.) a specifikoval platební dispozice a lhůtu k plnění (výrok II.).2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na povinnost vyplývající z § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, tím, že společnost i přes výzvu soudu ze dne 21. dubna 2022 nepředložila k založení do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky za roky 2015 a 2016. Proto jí soud uložil pořádkovou pokutu ve shora uvedené výši dle § 104 z. v. r.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud „uloženou pokutu zrušil“.4. Odvolatelka argumentuje tím, že na výzvu rejstříkového soudu reagovala sdělením, že dané účetní závěrky nemá k dispozici, že si je bude muset opatřit náhradním způsobem (např. vyžádáním na finančním úřadě), což se jí zatím nepodařilo zajistit. Odvolatelka si své povinnosti řádně plní, od roku 2017 účetní závěrky do sbírky listin zakládá. Navíc jako člen koncernu , Anonymizováno, podléhá auditu. Ze založených listin je zřejmé, že společnost nevyvíjí žádnou činnost, účetní závěrky v podstatě opakují jediný údaj o výši základního kapitálu. Požadované doplnění účetních závěrek za roky 2015 a 2016 je tedy naprostou formalitou bez vypovídací hodnoty. Soud by podle odvolatelky neměl být přehnaně formalistický, měl by přihlédnout k tomu, že koncern , Anonymizováno, čelí složité ekonomické situaci v souvislosti s obnovou dodavatelko-odběratelských vztahů v době po Covidu19. Všechny svoje síly potřebuje soustředit na tyto činnosti, a ne na formální naplňování sbírky listin. Závěrem odvolatelka ujišťuje, že listiny obratem doplní, jakmile je získá od finančního úřadu.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen z části.6. Dle § 66 odst. 1 písm. c) z. v. r. sbírka listin obsahuje výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.7. Dle § 72 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.8. Podle § 21a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, z účetních jednotek podle § 1 odst. 2 jsou povinny účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, zveřejnit ty, které se zapisují do veřejného rejstříku, nebo ty, kterým tuto povinnost stanoví zvláštní právní předpis. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena (§ 18 odst. 4) a v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem. Povinnosti účetních jednotek ke zveřejnění či uveřejnění jiných informací stanovené ve zvláštních právních předpisech nejsou dotčeny. Ustanovení o účetních záznamech podle tohoto zákona se mohou použít obdobně i v uvedených případech.9. Dle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.10. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává realizace výzvy k založení účetních závěrek do sbírky listin, jak ji rekapituluje soud prvního stupně, včetně poučení ve smyslu shora citovaného 104 z. v. r. Výzva byla společnosti doručena do její datové schránky dne 21. dubna 2022. Společnost ve stanovené lhůtě ani později požadované listiny do sbírky listin nezaložila.11. Odvolací soud zdůrazňuje, že společnost je účetní jednotkou dle § 1 odst. 2 písm. a) zákona o účetnictví, která má povinnost vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku (§ 4 odst. 1 části věty před středníkem zákona o účetnictví) a sestavovat účetní závěrku jako řádnou, popřípadě jako mimořádnou nebo mezitímní (§ 6 odst. 4 zákona o účetnictví). Účetní závěrka je soubor účetních výstupů, jimiž jsou dle § 18 odst. 1 zákona o účetnictví minimálně rozvaha (tzv. bilance), výkaz zisku a ztráty (tzv. výsledovka) a příloha, která vysvětluje údaje uvedené v bilanci a výsledovce. Dále je třeba uvést, že zákon o účetnictví, daňový řád, ani zákon o daních z příjmů, neobsahuje ustanovení, které by účetní jednotku zbavovalo povinnosti vést účetnictví a sestavovat účetní závěrku z důvodu, že nevyvíjí žádnou činnost. Zveřejňování účetních závěrek přispívá - zejména u kapitálových obchodních společností - k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie - tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Povinné zveřejňování daných účetních výstupů prostřednictvím jejich uložení do sbírky listin stanoví též § 21a odst. 4 zákona o účetnictví, kdy tato úprava vychází z příslušných předpisů Evropské unie (srov. § 1 odst. 1 zákona o účetnictví). Význam řešené povinnosti potvrzuje možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady (§ 37a odst. 1 písm. l/ zákona o účetnictví). V mezních případech je dovozována za zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění též odpovědnost trestněprávní (§ 254 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestního zákona) a podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, lze za zmíněný trestný čin trestat také danou právnickou osobu.12. Odvolací soud uzavírá, že povinnost odvolatelky vést ode dne svého vzniku 19. srpna 2015 účetnictví a výše uvedeným způsobem zveřejňovat (mimo jiné) účetní závěrky, je neoddiskutovatelná. Tuto povinnost odvolatelka v období řešeném soudem prvního stupně neplnila, k výzvě soudu prvního stupně tento závadný stav neodstranila. Proto soud prvního stupně postupoval správně, když společnosti uložil dle shora citovaného § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu.13. Nicméně odvolací soud se neztotožňuje s výší udělené pořádkové pokuty, kterou soud prvního stupně stanovil bez bližšího odůvodnění částkou 10 000 Kč. Sice se stále jedná o částku při spodní hranici zákonem stanoveného rozpětí, nicméně pořádková pokuta má význam nejen sankční, ale také preventivní, a podle mínění odvolacího soudu postačí v poměrech projednávané věci pořádková pokuta ve výši 2 000 Kč. Tady je na místě přihlédnout i k tomu, že odvolatelka účetní závěrky od roku 2017 do sbírky listin obchodního rejstříku zakládá. Zbývá skutečně doložit účetní závěrky za roky 2015 a 2016. Na druhé straně společnost tuto povinnost dosud nesplnila, byť k tomu měla od výzvy rejstříkového soudu bez mála půlroku času, a dokonce splnění této povinnosti i sama přislíbila, naposledy v podaném odvolání. Takováto výše pořádkové pokuty odpovídá rozhodovací praxi odvolacího soudu v obdobných případech (viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 172/2018, ze dne 8. srpna 2018, sp. zn. 14 Cmo 152/2018, či ze dne 16. prosince 2020, sp. zn. 14 Cmo 347/2020).14. K tomu všemu odvolací soud důrazně dodává, že neodstranění shora popsaného závadného stavu může být sankcionováno opakovaně a důrazněji.15. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně změnil jako celek jen co do výše uložené pořádkové pokuty, jinak je jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).