14 Cmo 62/2022-745 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) přijatého dne 25. května 2020 pod č. 7, týkajícím se části bodu pořadu jednání č. 5 ve znění: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 10 354 547,27 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 500 000 Kč do stimulačního fondu. Částku ve výši 9 104 547,13 Kč převést do fondu obnovy.“ (výrok I.); dále vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti přijatého dne 25. května 2020 pod č. 12, týkajícím se části bodu pořadu jednání č. 8 ve znění: „Valná hromada pověřuje představenstvo, aby za podmínek stanovených podle § 511 zákona o obchodních korporacích a stanovami společnosti, zvyšovalo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu, a to nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 30 % dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření představenstva podle § 511 zákona o obchodních korporacích a podle § 9 odst. 1 stanov společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určuje, že budou vydávány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s omezenou převoditelností a o ocenění nepeněžitého majetku rozhodne představenstvo na základě posudku znalce. Pověření se uděluje na dobu pěti let, tedy do roku 2025.“ (výrok II.); společnosti uložil povinnost nahradit navrhovateli a) náklady řízení ve výši 26 684 Kč a navrhovateli b) ve výši 47 448,19 Kč (výroky III. a IV.).2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým závěrům:- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;- valná hromada společnosti konaná dne 25. května 2020 byla usnášeníschopná a proběhla, navrhovatel a) na ní přítomen nebyl, navrhovatel b) se valné hromady zúčastnil;- na programu valné hromady mj. bylo projednání a schválení výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozdělení zisku za rok 2019 (bod 5. pořadu jednání), jakož i pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, na dobu 5 let (bod pořadu jednání č. 8);- pozvánka obsahovala návrhy usnesení a jejich odůvodnění, přičemž navrhované usnesení v části týkající se rozdělení zisku (tj. bod pořadu jednání č. 5) bylo odůvodněno odkazem na zákonné povinnosti a stanovy společnosti (§ 20 stanov). K přídělu do sociálního a stimulačního fondu bylo uvedeno, že plnění benefitů zaměstnancům je dáno uzavřenou kolektivní smlouvou; finanční prostředky generované přídělem do fondu obnovy budou použity na splátky úvěru. Příděl do fondu obnovy pokryje 56 % úvěru v roce 2020 a zbývající prostředky společnost zajistí z vlastních zdrojů. Tato situace je jedním z důvodů, proč představenstvo nenavrhuje rozdělení části zisku mezi akcionáře. Dále bylo uvedeno, že představenstvo postupuje v souladu se zásadou opatrnosti vzhledem k současné ekonomické situaci, kdy lze vlivem omezení provozu, případně dočasným uzavření významného počtu provozoven v oblasti působnosti společnosti, očekávat snížení tržeb z vodného a stočného a tím i snížení hospodářského výsledku (zisku) v roce 2020. Navrhované usnesení v části týkající se pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 z. o. k. na dobu 5 let (tj. bod pořadu jednání č. 8) bylo odůvodněno citací uvedeného ustanovení s tím, že pověření platilo podle stanov společnosti od roku 2015 na dobu pěti let, toto pověření končí a jen je nutné, aby valná hromada opětovně představenstvo pověřila úpisem nových akcií;- výše specifikované body programu valná hromada projednala a přijala usnesení, kterými tyto schválila, tj. rozhodla o schválení návrhu na rozdělení zisku, a to: z dosaženého zisku ve výši 10 354 547,27 Kč po zdanění přidělit 750 000 Kč do sociálního fondu a 500 000 Kč do stimulačního fondu, částku ve výši 9 104 547,13 Kč převést do fondu obnovy (usnesení č. 7) /dále též „usnesení o rozdělení zisku“/; jakož i rozhodla o pověření představenstva, aby za podmínek stanovených podle § 511 z. o. k. a stanovami společnosti zvyšovat základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu, a to nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 30 % dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření představenstva dle § 511 z. o. k. a § 9 odst. 1 stanov společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určuje, že budou vydávány kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 Kč s omezenou převoditelností a o ocenění nepeněžitého majetku rozhodne představenstvo na základě posudku znalce. Pověření se uděluje na dobu 5 let, tedy do roku 2025 (dále též „usnesení o pověření představenstva“). Přijetí posledně uvedeného rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem sp. zn. NZ , Anonymizováno, , sepsaným dne 25. května 2020 , Anonymizováno, , notářem se sídlem v , Anonymizováno, ;- navrhovatel a) před konáním valné hromady k navrhovanému usnesení o rozdělení zisku jednak předložil písemný protinávrh, jednak žádost o vysvětlení k uvedenému pořadu jednání, jakož i protest proti navrhovanému usnesení; navrhovatel b) podal protest proti přijatému rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku přímo na valné hromadě;- proti usnesení o pověření představenstva podal protest akcionář , adresa, ;- na valné hromadě bylo k protinávrhu a protestu k bodu programu č. 5 navrhovatele a) konstatováno, že většina požadovaných údajů je obsažena ve výroční zprávě a v dalších dokumentech, které je společnost povinna zveřejňovat; rovněž bylo uvedeno, jaké jsou plány společnosti v dalším období, jaká zařízení společnost provozovala v období minulém a jaké plánovala investice do infrastrukturního majetku v roce 2019, které ale přesahují její finanční možnosti. Příděly do sociálního a simulačního fondu a jejich čerpání korespondují s kolektivní smlouvou. Prostředky jsou pouze pro zaměstnance a kontrolu čerpání zajišťuje společnost ve spolupráci s odborovou organizací. Fond obnovy byl zřízen na základě rozhodnutí představenstva účastníka před dvěma lety v souladu se stanovami; jsou a byly z něj čerpány prostředky na financování investiční výstavby společnosti. Dividendy společnost nevyplácela. K bodu programu č. 8 a k žádosti , Anonymizováno, bylo uvedeno, že města a obce v katastru společnosti vkládají svůj majetek do základního kapitálu společnosti, který je vždy oceněn znalcem. Přínosem pro společnost je pak provozování vloženého majetku. Operativní rozhodování představenstva společnosti tak není vázáno na termín valné hromady. Pokud jde o společný projekt, např. u města , adresa, , je jeho část řešena smlouvou o zápůjčce. Pokud bude zapsáno navýšení základního kapitálu, pak v tomto případě bude proti sobě započtena výše vkladu a výše zápůjčky. Společnost nesmí ze zákona provozovat nic, co by předpokládalo ztrátu a musí naplňovat základní funkce ze zřizovací listiny. Společnost se snaží získat nové zákazníky, provozní výsledek je důležitý, ale dobu návratnosti nelze určit. Plán na rozdělení rozděleného zisku dosud neexistuje;- pověřené představenstvo společnosti již několikrát rozhodovalo o zvýšení základního kapitálu formou nepeněžitých vkladů nebo s vyloučením přednostního práva (r. 2016, 2018, 2019).3. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně s odkazem na § 424, § 423 odst. 2 písm. f), § 428 odst. 1 z. o. k. a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů k podání předmětného návrhu.4. Oba navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení o rozdělení zisku s tím, že pozvánka na valnou hromadu nevyhovuje požadavku zakotvenému v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., předmětné navrhované usnesení nebylo dostatečně odůvodněno, jakož i proto, že odporuje dobrým mravům. Proti tomuto usnesení podali oba navrhovatelé účinný protest, v němž popsali skutkové okolnosti, z nichž dovozují důvod neplatnosti navrženého usnesení. Navrhovatel b) se rovněž dovolával neplatnosti usnesení o pověření představenstva v intencích důvodů protestu uplatněného akcionářem , Anonymizováno, . Soud prvního stupně tento považoval za dostatečný, obsahující konkrétní důvody, pro které akcionář považuje navrhované usnesení rozporné s právními předpisy - rozpor pro nerovné zacházení s akcionáři, zneužití dominantního postavení, omezování ostatních akcionářů, kteří nejsou obcemi, neurčitost a nesrozumitelnost usnesení valné hromady atd. S ohledem na nedostatek bližších informací pro akcionáře k navrženému usnesení nelze ani spravedlivě trvat na tom, ab