14 Cmo 83/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 24. února 2022 pod Fj 74494/2022/MSPH.2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že se navrhovatelka návrhem domáhala výmazu jednatelky společnosti , Jméno navrhovatelky, /dále také jen „společnost“/ , Anonymizováno, , výmazu společníka , právnická osoba, . a zápisu , Anonymizováno, jako jediného jednatele a společníka společnosti. Návrh navrhovatelka doložila mimo jiné smlouvou o převodu podílu uzavřenou mezi převodcem , právnická osoba, . a nabyvatelem , Anonymizováno, /dále též jen „smlouva“/. Smlouva není datována, nicméně převodce a nabyvatel uznali své podpisy za vlastní dne 21. února 2022 a z toho data s odkazem na § 582 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, soud prvního stupně vyšel jako ze dne, kdy byla smlouva uzavřena. S ohledem na den uzavření smlouvy dospěl soud prvního stupně k závěru, že nedošlo k převodu podíl společníka , právnická osoba, . na , Anonymizováno, , neboť smlouvu za společnost podepsala , Anonymizováno, , která již k takovému úkonu nebyla oprávněna. Stejně tak nemohla , Anonymizováno, dne 4. března 2022 učinit za společnost , právnická osoba, . rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady a rozhodnout o změně jednatele společnosti, neboť , Anonymizováno, dle výpisu z obchodního rejstříku skončila funkce jednatelky společnosti , právnická osoba, . dne 2. června 2021. S odkazem na § 19 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/ a § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, proto soud prvního stupně návrh zamítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil, a aby návrhu buď vyhověl, nebo aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka argumentuje tím, že z její strany sice došlo k chybě, když k návrhu opomněla přiložit plnou moc udělenou společníkem společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, k prodeji podílu, nicméně je přesvědčena, že pochybil rovněž soud prvního stupně, když navrhovatelku nevyzval k nápravě či doplnění.5. Po přezkoumání napadeného usnesení dle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Podle § 88 věty prvé z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že k zápisu byly navrženy změny v osobách jednatele a společníka společnosti, jak uvedeno shora. Navrhovatelka svůj návrh doložila mimo jiné smlouvou o převodu podílu, jak konkretizuje soud prvního stupně, a k výzvě soudu k doplnění návrhu rovněž i rozhodnutím jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady, jímž „zástupce“ společníka , právnická osoba, . schvaluje rozhodnutí o volbě jednatele společnosti. Ani jedna z uvedených listin není opatřena datem, nicméně z ověřovacích doložek pro legalizaci soud prvního stupně správně uzavřel, že smlouva o převodu podílu mezi převodcem , právnická osoba, ., za něhož jednala , Anonymizováno, , a nabyvatelem , Anonymizováno, byla uzavřena dne 21. února 2022, kdy tyto osoby uznaly svůj podpis na smlouvě za vlastní. Stejně jako jinak nedatované rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady bylo učiněno dne 4. března 2022, kdy , Anonymizováno, jednající jako „zástupce“ společníka , právnická osoba, . uznala svůj podpis na listině za vlastní.10. Z výpisu z obchodního rejstříku dostupného na www.justice.cz se podává, že navrhovatelka má jedinou jednatelku , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 10. ledna 2022 a jediného společníka , právnická osoba, .11. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, . se podává, že společnost , právnická osoba, . nemá v současné době obsazen statutární orgán. Tato společnost má jediného společníka , Anonymizováno, . , Anonymizováno, byla jednatelkou společnosti , právnická osoba, . od 18. září 2020 do 2. června 2021.12. Soudu prvního stupně je tedy třeba přitakat v tom, že dne 21. února 2022, kdy měla být uzavřena smlouva o převodu podílu, již , Anonymizováno, nebyla jednatelkou společnosti , právnická osoba, ., a tudíž nebyla osobou oprávněnou za společnost , právnická osoba, . smlouvu uzavřít. K převodu podílu na , Anonymizováno, tudíž nedošlo.13. Na této skutečnosti ničeho nemění ani k odvolání přiložená plná moc, jak argumentuje odvolatelka, udělená společníkem společnosti , právnická osoba, . , Anonymizováno, k uzavření smlouvy o převodu podílu. Je tomu tak proto, že plná moc byla udělena až dne 23. března 2022 (kdy podepsané osoby na listině uznaly svůj podpis za vlastní), tj. více než měsíc po té, co byla dne 21. února 2022 uzavřena smlouva o převodu podílu. Navíc byla plná moc udělena , Anonymizováno, , který však z pozice společníka společnosti , právnická osoba, . není oprávněn za společnost právně jednat. K takovému úkonu je oprávněn toliko statutární orgán společnosti (viz blíže § 151 a § 164 o. z. ve spojení s § 194 a 195 z. o. k.), který však společnost nemá obsazen.14. Obdobné závěry pak platí i pro navrhovatelkou předložené rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 4. března 2022, kdy za společnost , právnická osoba, . opět jednala , Anonymizováno, , která k takovému úkonu s ohledem na zánik své funkce jednatelky dne 2. června 2021 nebyla oprávněna.15. Soud prvního stupně tedy nepochybil, když návrh zamítl. Shora uvedená vada smlouvy o převodu podílu a vada rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady není vadou návrhu, ani se nejedná o případ, kdy by navrhovatelka listiny dokládající návrh k návrhu vůbec nedoložila. Proto nebyl dán důvod pro výzvu navrhovatelce ve smyslu § 88 věty první z. v. r, jak namítá odvolatelka. V projednávané věci byl dán důvod pro zamítnutí návrhu, neboť ze smlouvy nevyplývá převod podílu na nabyvatele Josefa Binka a z rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady nevyplývá změna v osobě jednatele, když v obou případech za společnost , právnická osoba, . jednala neoprávněná osoba (§ 90 odst. 1 z. v. r.).16. S ohledem na výše uvedené proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil dle § 219 o. s. ř.