2 Cmo 149/2022-84 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným usnesením zamítl soud prvního stupně námitku nedostatku pravomoci Městského soudu v Praze v této věci, kterou vznesl žalovaný v rámci námitek proti směnečnému platebnímu rozkazu soudu prvního stupně ze dne 30.11.2021, č. j. 53 Cm 146/2021-30. Žalovaný odkazoval na rozhodčí doložku obsaženou ve Všeobecných smluvních podmínkách, které jsou součástí leasingové smlouvy a které pak jsou rovněž součástí směnečné smlouvy, podle které byla sporná směnka vystavena. Podle rozhodčí doložky je nutno spory z leasingové smlouvy a ze vztahů s ní souvisejících řešit před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky. Žalobce uváděl, že žalovaný není účastníkem leasingové smlouvy, která navíc vůbec žádný odkaz na směnku neobsahuje.2. Soud považoval za osvědčené, že mezi žalobcem a společností , Anonymizováno, byla dne 19.11.2009 uzavřena leasingová smlouva. Její součásti jsou Všeobecné smluvní podmínky, kde v čl. 13.7 je obsažena rozhodčí doložka, podle které spory vzniklé z leasingové smlouvy nebo v souvislosti s ní, mají být rozhodovány výše zmíněným rozhodčím soudem. Mezi účastníky řízení byla uzavřena Dohoda o vyplnění blankosměnky, kde v čl. 3.1 žalovaný prohlašuje, že se seznámil se všemi ustanoveními leasingové smlouvy a jejích příloh.3. Z těchto osvědčených okolností považoval soud za prokázané, že ve směnečné smlouvě žalovaný toliko prohlašuje, že zná práva a povinnosti účastníků leasingové smlouvy. Neplyne však z osvědčených okolností, že se stal účastníkem smlouvy o leasingu a také rozhodčí smlouvy. Proto je dána pravomoc soudů v této věci.4. Proti tomuto usnesení se včas odvolal žalovaný a navrhuje jeho změnu tak, že soud řízení v této věci zastaví s tím, že věc má být projednána v rozhodčím řízení. Z dikce dohody o vyplnění směnky, kde žalovaný prohlašuje, že se seznámil se všemi ustanoveními leasingové smlouvy a jejích příloh, dovozuje, že se tak stal účastníkem leasingové smlouvy. Protože všeobecné smluvní podmínky jsou její nedílnou součástí, stal se také účastníkem rozhodčí smlouvy. Výklad soudu je v rozporu s vůlí žalovaného stát se účastníkem rozhodčí doložky, pokud se jedná o spory z dohody o vyplnění blankosměnky. Tento projev vůle není v rozporu s jazykovým projevem, který opačný výklad, než který zaujal soud prvního stupně, nevylučuje. Domnívá se také, že napadené usnesení soudu prvního stupně nerespektuje závěr Ústavního soudu (nález ze dne 14.4.2005, sp. zn. I. ÚS 625/03), že je vždy třeba upřednostnit výklad smlouvy či smluvního ujednání, který zachovává jejich právní účinky, před výkladem, jenž jim je upírá.5. Žalobce ve vyjádření k odvolání navrhl potvrzení napadeného usnesení. Z leasingové smlouvy vyplývá jednoznačně, že jejími účastníky jsou žalobce a společnost , Anonymizováno, Žalovaný účastníkem této smlouvy není. Žalobce a žalovaný nesjednali žádnou rozhodčí smlouvu ve smyslu § 2 zák. č. 216/1994 Sb. (dále jen ZRŘ), kterou by podřídili tento spor rozhodčímu řízení. Uzavřená rozhodčí smlouva navíc na žádnou směnku neodkazuje.6. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které mu předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), aniž k projednání nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.].7. Vyšel při tom předně z toho, co považoval za osvědčené již soud prvního stupně. Je nutno jen zpřesnit, že účastníkem dohody o vyplnění blankosměnky není společnost , Anonymizováno, Ta je sice v záhlaví uvedena, ale žádná práva ani povinnosti jí z této dohody nevyplývají a není pod dohodou ani podepsána. Naopak účastníkem dohody je také , Anonymizováno, , který je na sporné směnce rukojmím za žalovaného, který je jejím výstavcem.8. Není sporu o tom, že v rámci leasingové smlouvy ze dne 19.11.2009, kterou zavřeli žalobce (v postavení pronajímatele předmětu leasingu) a společnost , Anonymizováno, (v postavení leasingového nájemce), je prostřednictvím Všeobecných smluvních podmínek, které jsou součásti smluvního textu sjednána rozhodčí smlouva formou rozhodčí doložky ve smyslu § 2 odst. 3 písm. b) ZRŘ v platném znění. Rovněž ohledně rozhodčí smlouvy vložené do smluvních podmínek kauzální smlouvy, která byla sjednána písemně a která na tyto smluvní podmínky odkazuje, je dodržena písemná forma ve smyslu § 3 téhož zákona.9. Citovaný zákon neupravuje otázku počtu účastníků rozhodčí smlouvy. Z podstaty věci vyplývá, že každá smlouva potřebuje nejméně dvě strany. To platí i pro rozhodčí smlouvy. Zákon případně hovoří o stranách smlouvy. Ani ve vztahu k rozhodčím smlouvám, jakkoliv by taková situace byla velmi neobvyklá, nelze vyloučit více stran, než jen dvě. Měl-li by se stát účastníkem již uzavřené smlouvy někdo další, nebylo by to nikdy možné bez toho, aby s tím dosavadní účastníci smlouvy, a to opět písemnou formou, souhlasili. Je zcela nepřípustné, aby se mohl do jakéhokoliv smluvního vztahu, rozhodčí smlouvy z toho nevyjímaje, vloudit jen o své vůli a bez souhlasu všech dosavadních účastníků někdo cizí.10. Protože, jak dovozeno výše, společnost , Anonymizováno, je v dohodě o vyplnění blankosměnky jen uvedena, ale není jejím účastníkem, když ji nepodepsala, nemohla ani písemně souhlasit s tím, že žalovaný se stane dalším účastníkem rozhodčí smlouvy uzavřené mezi ní a žalobcem. Protože právě dohodu o vyplnění směnky prezentuje žalovaný jako cestu, po které se stal účastníkem rozhodčí smlouvy, která je vložena do leasingové smlouvy, je bez ohledu na níže uvedené vyloučeno, aby se účastníkem této rozhodčí smlouvy skutečně stal. Tedy již proto nelze uzavřít, že žaloba podaná žalobcem v této věci měla by být projednávána v rozhodčím řízení a že Městský soud v Praze proto není ohledně stejné žaloby pravomocný.11. Dohoda o vyplnění blankosměnky zahrnuje, navzdory svému označení, dvě nepojmenované smlouvy. Základní je smlouva o zajištění pohledávek pronajímatele vůči nájemci spornou směnkou. Jde o směnečnou smlouvu, která vymezuje zajišťovací funkci směnky a je obsahem čl. 2.1 Dohody. Jakkoliv se jedná o smlouvu inominátní, přece, má-li plnit svůj účel, musí vykazovat určité znaky, Tím základním je vymezení zajištěného práva. Druhým je vymezení toho, co je vlastním zajištěním. Zajištěné právo je vymezeno v čl. 1 Dohody. Organickou součástí ujednání o zajištěném právu je prohlášení žalovaného, tedy výstavce sporné směnky, jež má být oním zjištěním, jako výstavce sporné směnky, že se se zajištěným právem seznámil v celém rozsahu. To znamená, že se seznámil nejen s obsahem leasingové smlouvy, nýbrž že se seznámil i s jejími přílohami, ke kterým jistě patří také Všeobecné smluvní podmínky. Čl. 1.3 Dohody nelze žádným způsobem vytrhávat z kontextu celého čl. 1. Dohody. V tomto kontextu je zcela zřejmé, a nikdo tomu nemůže ve stejné souvislosti rozumět jinak, že jde výlučně jen o prohlášení o znalosti obsahu zajištěného práva. Žádným logickým a rozumným výkladem nelze dospět k závěru, že zde žalovaný vyjadřuje jakoukoliv jinou vůlí. Nikdo tomu tak nemohl rozumět. Pokud vůbec měl žalovaný snad skutečně vůli stát se účastníkem leasingové smlouvy a jejím prostřednictvím rozhodčí smlouvy, nevyjádřil tuto vůli ani náznakem, Vůbec tedy nejde o to, zda by vůbec mohl být takový projev vůbec platný. Takový projev vůle zde prostě zcela chybí. Proto jen na okraj lze říci, že i kdyby byl takový projev vůle žalovaného z Dohody očividný, stejně by s ohledem na výše uvedené stejně nebyl nic platný, nemohl by vyvolat žádné právní účinky ve vztahu k rozhodčí smlouvě uzavřené mezi jinými účastníky.12. Na základní smlouvu o zajišťovací funkci směnky pak navazuje v rámci Dohody ujednání o tom, že zajišťovací směnka bude vydána jako nevyplněná, a dále ujednání o tom, za jakých podmínek a jak bude žalobcem vyplněna. Označení Dohody vystihuje až tuto druhou navazující úmluvu.13. Bylo by jistě představitelné, že by žalobce se žalovaným vedle rozhodčí smlouvy vložené do leasingové smlouvy a zavazující jen žalobce a společnost , Anonymizováno, uzavřeli jen sami mezi sebou jinou samostatnou rozhodčí smlouvu, kterou by vložili do Dohody o vyplnění blankosměnky a kterou by podřídili spory týkající se sjednané zajišťovací směnky rozhodčímu řízení. V textu Dohody však nelze žádným způsobem nalézt ani návrh takové rozhodčí smlouvy a tím méně její akcept. Opět by musel být dodržena již zmíněná povinná písemná funkce rozhodčí smlouvy. Ani taková separátní rozhodčí smlouva proto osvědčena není.14. Námitka žalovaného ve smyslu § 106 o. s. ř. o tom, že pro rozhodnutí v této věci nejsou příslušné soudy, nýbrž že žaloba má být projednána a rozhodnuto o ní v rozhodčím řízení není s ohledem na výše uvedené důvodná.15. Napadené usnesení soudu prvního stupně je tedy věcně správné, a proto bylo odvolacím soudem podle § 219 o. s. ř. potvrzeno.