6 Cmo 104/2021-566 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni jako soud I. stupně uvedený usnesením zamítl návrh navrhovatelů na určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka, uvedeného spolku, konané dne 7. 11. 2015, kterým byl zvolen výbor spolku ve složení, jak uvedeno ve výroku I., kterým byl zvolen uvedený člen revizní komise (výrok II.), kterým byly přijaty nové stanovy spolku (výrok III.), kterým bylo změněno sídlo spolku (výrok IV.); dále soud I. stupně rozhodl o nákladech řízení a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit spolku na jejich náhradu Kč 85 130,14 s tím, že samostatným rozhodnutím rozhodne o povinnosti navrhovatelů zaplatit náhradu nákladů řízení státu.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že členské schůze se fyzicky zúčastnilo 39 členů spolku a 17 členů bylo zastoupeno na základě předložených plných mocí. Po zahájení schůze a po schválení změny programu se členská schůze usnesla, že volit budou je fyzicky přítomní členové spolku, kteří zvolili nový výbor, člena revizní komise, schválili změnu stanov a sídla spolku. Do spolkového rejstříku byly tyto změny přijaté na členské schůzi zapsány 9. 12. 2015. Z podnětu členů spolku byla svolána další členská schůze, která se konala 15. 5. 2016; tato rozhodla o změně stanov, resp. přijala nové úplné znění stanov, odvolala stávající členy výboru a zvolila nové, tak i člena revizní komise, jednalo se o tytéž osoby, které byly zvoleny na členské schůzi 7. 11. 2015, přičemž v činnosti spolku došlo k zabezpečení fungování spolku bez problémů (výstavy, bonitace, krycí listy, atd.).3. Soud I. stupně se v řízení zabýval náležitostmi návrhu na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze, tedy že byl návrh podán včas a že navrhovatelé byli jako členové spolku aktivně legitimováni k podání návrhu, námitku spolku o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti hodnotil jako nedůvodnou. Dále zkoumal, zda usnesení členské schůze není v rozporu s právními předpisy, stanovami nebo dobrými mravy.4. Ve prospěch navrhovatelů se soud I. stupně vyjádřil, pokud byli na členské schůzi z hlasování vyloučeni členové spolku zastoupení na základě plných mocí udělených členům spolku a bylo jim znemožněno za zastoupené členy hlasovat, čímž došlo dle soudu I. stupně k nezákonnému postupu. Právní předpis ani stanovy spolku nebránily tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval, uvádí k tomu soud I. stupně, tedy v daném případě bylo umožněno, aby členové spolku byli zastoupeni na základě plných mocí na uvedené členské schůzi 7. 11. 2015 a bylo při hlasování přihlíženo i k jejich hlasům, byť nebyli fyzicky přítomni.5. Dále soud I. stupně vycházel ze zjištění, že na následné členské schůzi konané 15. 5. 2016 byli zvoleni stejní členové výboru a člen revizní komise, jakož i schváleny stanovy a přijata stejná usnesení, jako na napadené členské schůzi konané dne 7. 11. 2015. Usnesení přijatá na této následné členské schůzi nebyla napadena, jsou tedy platná, a proto se soud I. stupně znovu zabýval tím, zda nadále trvá aktivní věcná legitimace navrhovatelů ve světle přijetí uvedených usnesení na členské schůzi konané dne 15. 5. 2016, res. existencí nadále trvajícího jejich naléhavého právního zájmu na požadovaném určení neplatnosti usnesení přijatých na předchozí napadené členské schůzi. Zde soud I. stupně dospěl k zásadnímu závěru, že v průběhu řízení navrhovatelé ztratili svoji aktivní věcnou legitimaci, potažmo naléhavý právní zájem na požadavku vyslovení neplatnosti předmětných usnesení přijatých na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015. Rovněž soud I. stupně odmítl jako nedůvodnou námitku navrhovatelů, že rozhodnutí členské schůze mohou být v rozporu s § 245 o.z. a může se tak jednat o nicotná rozhodnutí pro jejich rozpor s dobrými mravy. Podle názoru soudu I. stupně napadená usnesení přijatá na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 sama o sobě nevykazují rozpor s dobrými mravy, nejsou nemravná a nepoškozují zájmy navrhovatelů do té míry, že by se mělo jednat o rozhodnutí nicotná.6. V závěru odůvodnění rozhodnutí soud I. stupně konečně poukázal na zásady spolkové autonomie, nežádoucí ingerenci státu do spolkového života založeného na dobrovolnosti, na míru ochrany individuálního práva a chráněného zájmu člena spolku, ochrany kolektivních práv a zájmů spolku. K tomu uvedl, že při hlasování o přijetí napadených rozhodnutí na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 došlo k pochybení, když v rozporu se zákonnou úpravou nebylo přihlíženo k hlasům členů zastoupených na základě plných mocí, ale v zájmu spolku hodném právní ochrany a v zájmu ochrany třetích osob nabytých v dobré víře je neplatnost napadených usnesení nevyslovit. Nebylo tak prokázáno, že došlo k významnému zásahu do práv navrhovatelů jako členů spolku, naopak zvolení členové výboru vykonávali svůj mandát řádně ku prospěchu spolku, osvědčili se, jejich činnost je členskou základnou kladně vnímána, což potvrzuje skutečnost, že ty samé osoby byly zvoleny do funkcí na další členské schůzi konané dne 15. 5. 2016.7. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh na určení neplatnosti usnesení členské schůze zamítl a o nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu v řízení, žalovanému spolku přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v rozsahu dle uvedené specifikace.8. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podali navrhovatelé odvolání a navrhli jeho změnu, tedy trvali na návrhu o určení neplatnosti usnesení členské schůze spolku, dále požadovali náhradu nákladů řízení. Poukázali na historii spolku od jeho vzniku v roce 1990 s odkazem na stanovy, poslední z roku 2011, na způsob hlasování, volby, funkční období. Navrhovatelé nadále namítají, že 1/ na členské schůzi konané dne 7. 11. 2015 byli v rozporu se zákonem vyloučeni z hlasování členové spolku zastoupeni na základě plných mocí, 2/ na této schůzi nebyly zvoleny nové orgány spolku ani přijaty nové stanovy a nebyla schválena změna sídla spolku, 3/ po této schůzi zůstal ve funkci stávající výbor (předsedkyně , Anonymizováno, ) a stanovy spolku z 28. 10. 2011, 4/ nezvolený výbor spolku a revizor v důsledku protiprávního postupu uváděním nepravdivých údajů dosáhl zápisu členů nezvoleného výboru do veřejného rejstříku. Podle odvolatelů soud I. stupně nesprávně vycházel z § 260 o.z., když svým rozhodnutím neposkytl právní ochranu spolku, ale pouze skupině lidí, která se vydávala za orgán spolku, i když jím není. S odkazem na § 245 o.z. pak dále navrhovatelé poukazují na dosavadní průběh řízení, když nezvolený výbor vykonával bez mandátu důležitá rozhodnutí spolku, zejména návrh na změnu zápisu do veřejného rejstříku. Konečně navrhovatelé nesouhlasí s tím, že soud I. stupně argumentuje schůzí spolku z 15. 5. 2016 tak, jakoby na této schůzi byla zhojena činnost nezvoleného výboru.9. K odvolání navrhovatelů proti usnesení soudu I. stupně podal účastník vyjádření a navrhl jeho potvrzení, dále požadoval náhradu nákladů odvolacího řízení. Poukazuje na to, že původní výbor byl zvolen na členské schůzi 16. 4. 2011 dle stanov z 1999 na čtyři roky, tedy funkční období členům výboru vypršelo 16. 4. 2015. Není tudíž pravda, jak tvrdí navrhovatelé, že tehdejší členové výboru, hlavní poradkyně a revizor zůstali nadále ve svých funkcích. Spolek nadále trvá na tom, že navrhovatelé neprokázali naléhavý právní zájem na podání určovací žaloby a tudíž nemají naléhavý právní zájem na určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze. Naopak bylo prokázáno, že po volbě nového výboru spolek řádně fungoval a plnil své povinnosti a pokračoval ve své činností tak, aby nebyla narušena práva třetích osob. Dále uvádí, že vyslovení neplatnosti napadeného usnesení členské schůze by nepřineslo žádná pozitiva, ani by nebyl napraven daný stav, neboť by stejně nebyl nikdo, kdo by mohl pro předmětné období mezi členskými schůzemi 7. 11. 2015 - 15. 5. 2016 za účastníka jednat, navíc od napadené členské schůze uběhlo více jak 5 let. Vzhledem k napjaté situaci mezi členy ve spolku proto členská základna svolala na 15. 5. 2016 členskou schůzi, na níž znovu proběhly volby v podstatě se stejným výsledkem bez ohledu na volby z předchozí napadené členské schůze. Podle názoru účastníka se v daném případě nejednalo o nicotná rozhodnutí pro rozpor s dobrými mravy, neboť tvrzení navrhovatelů, že při volbě nebyly připuštěny plné moci pro hlasování na členské schůzi 7. 11. 2015, nebylo prokázáno, když tyto plné moci navrhovatelé soudu nepředložili. V závěru vyjádření pak účastník uvedl výhrady proti navrhovateli uplatněnému právu na náhradu nákladů řízení.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by ve věci bylo třeba nařizovat jednání (§ 89 zák.č. 292/2013 Sb.), a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů není důvodné.11. Soud I. stupně v pořadí druhým rozhodnutím znovu zamítl návrh navrhovatelů na určení neplatnosti usnesení členské sc