6 Cmo 141/2021-103 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 9. 2020 domáhali se navrhovatelé vyslovení neplatnosti usnesení představenstva , Anonymizováno, (dále jen „družstvo“) č. 3/2019 ze dne 23. 12. 2019, kterým bylo přijato za člena družstva Hlavní město Praha (dále jen „město“).2. Navrhovatelé tvrdili, že v době přijetí sporného usnesení byli jako manželé členy družstva. Představenstvo je rozhodnutím z 16. 1. 2020 vyloučilo. Proti vyloučení podali navrhovatelé námitky, které zamítla členská schůze družstva dne 12. 3. 2020. Navrhovatelé se proti svému vyloučení brání návrhem podaným u Městského soudu v Praze. Proti spornému usnesení navrhovatelé namítali následující:a. Město nemá bytovou potřebu. Jeho členství je tak v rozporu se smyslem a účelem zákonné úpravy bytového družstva.b. Změna stanov družstva byla schválena v rozporu se zákonem, neboť navrhovatelé pro ni nehlasovali a navrhovatelům by se změnily podmínky pro vznik práva na uzavření nájemní smlouvy k družstevnímu bytu č. , Anonymizováno, , který obývají se svou rodinou (dále jen „byt navrhovatelů“). Členství města má totiž být spojeno s právem uzavřít nájemní smlouvu ke stejnému družstevnímu bytu. Navrhovatelé byli ke dni schválení sporného usnesení nájemci uvedeného bytu.c. Přílohou zápisu ze sporné schůze představenstva nejsou podklady vyžadované zákonem a není ověřitelné, zda byla řádně svolána.d. Přílohou přihlášky města do družstva nebylo rozhodnutí zastupitelstva města o podání přihlášky. Osoba, která podepsala přihlášku (, tituly před jménem, ) není oprávněna město zastupovat. Přihláška neobsahuje náležitosti požadované stanovami, jmenovitě prohlášení o převzetí vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu a závazku uzavřít smlouvu o dalším členském vkladu včetně údaje, ke kterému předmětu nájmu se další členský vklad vztahuje. Město před podáním přihlášky neuhradilo základní členský vklad ve výši 5 000 Kč.e. Členství města nemohlo vzniknout ke dni jeho přijetí za člena, neboť podle stanov může vzniknout až po uzavření smlouvy o dalším členském vkladu. Tato smlouvy byla podepsána nedříve 2. 1. 2020. Ze smlouvy není zřejmé, kdo ji za město podepsal. Podpis je odlišný od podpisu , tituly před jménem, na ostatních listinách. Smlouva tak dosud uzavřena nebyla.f. Ve vztahu k bytu navrhovatelů nebylo představenstvo oprávněno vyhovět přihlášce města, neboť v době přijetí města svědčilo nájemní právo navrhovatelům, kteří byli na základě této skutečnosti řádnými členy družstva. Z tohoto důvodu je napadené usnesení neplatné i pro rozpor s dobrými mravy, neboť není možné „prakticky vyměnit člena za člena“, aniž by se k tomu postižený člen mohl vyjádřit.3. Družstvo především namítlo, že vyslovení neplatnosti rozhodnutí jiného orgánu družstva než členské schůze se mohou členové domáhat jen tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti členské schůze. O přijetí člena však podle zákona i stanov rozhoduje představenstvo. Družstvo poukazovalo i na doktrínu minimalizace zásahů soudů do rozhodování obchodních korporací. Navrhovatelé také nemají k podání návrhu aktivní legitimaci, neboť byli z družstva vyloučeni a jejich návrh na vyslovení neplatnosti vyloučení na tom nic nemění. K námitkám navrhovatelů potom družstvo uvádělo, že členství právnických osob v bytových družstvech zákon připouští, byť přímo nemají bytovou potřebu. V době změny stanov družstva nebylo ještě družstvo vlastníkem domu , adresa, , v domě neexistoval žádný družstevní byt a žádný z členů družstva neměl právo na uzavření smlouvy o jeho nájmu. Navíc navrhovatelé hlasovali pro změnu stanov. Družstvo bylo založeno za účelem privatizace bytového domu a platila pro něj pravidla města pro privatizaci bytových domů. Podle těchto pravidel směli být členy družstva jen oprávnění nájemci bytů v privatizovaných domech. Navrhovatelé takovými nájemci nejsou; město s nimi vedlo u Obvodního soudu pro Prahu 9 spor o vyklizení bytu. Podání přihlášky do družstva schválilo zastupitelstvo města dne 12. 12. 2019 v usnesení č. 12/33, kterým schválilo i smlouvy o dalším členském vkladu. , tituly před jménem, ve věcech bytových domů město zastupuje běžně. Podpis smlouvy o dalším členském vkladu nebyl podmínkou vzniku členství, neboť družstvo v době přijetí města ještě nebylo vlastníkem domu. Své členství v družstvu si město vymínilo jako podmínku prodeje domu družstvu v případě, že v domě budou právně volné byty. Schůze představenstva byla svolána řádně a úhrada základního členského vkladu byla ověřena.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výrok I.) a družstvu přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Návrh považoval za včasný, neboť navrhovatelé se o sporném usnesení dozvěděli až 3. 7. 2020, kdy byl jejich právnímu zástupci spolu s jinými písemnostmi doručen v jiném soudním sporu i zápis ze schůze představenstva družstva dne 23. 12. 2019. Dále konstatoval, že navrhovatelé nemají aktivní legitimaci jako členové družstva, neboť byli z družstva vyloučeni, a na jejich vyloučení je třeba hledět jako na platné až do skončení řízení o jeho neplatnosti. Navrhovatelé však mají ve smyslu § 80 o. s. ř. naléhavý právní zájem na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení, neboť v přihlášce města do družstva je uveden i byt navrhovatelů. Město popíralo nájemní právo navrhovatelů k bytu; v průběhu řízení však Městský soud v Praze změnil předchozí rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 o vyklizení bytu navrhovatelů a žalobu zamítl s odůvodněním, že město pozbylo aktivní legitimaci prodejem domu družstvu. Právní postavení navrhovatelů jako nájemců bytu tak zůstává nejistým. Představenstvo však sporné usnesení nepřijalo v působnosti členské schůze, což podle soudu prvního stupně stačí k zamítnutí návrhu.5. Soud prvního stupně však přesto napadené usnesení přezkoumal z hlediska námitek navrhovatelů. Konstatoval, že členství právnické osoby v bytovém družstvu zákon připouští a členství města stanovy dovolují. Vzal za prokázané, že , tituly před jménem, byl oprávněn město zastoupit při právních jednáních týkajících se přihlášky města. Neúplnost přihlášky ani chybějící přílohy zápisu ze schůze představenstva potom nepředstavují důvod neplatnosti napadeného usnesení. Totéž se týká řádnosti svolání schůze. Podpis smlouvy o dalším členském vkladu nebyl podmínkou vzniku členství města, neboť družstvo ještě nebylo vlastníkem domu. Členství v družstvu tak nemohlo být spojeno s nájmem družstevního bytu.6. Proti tomuto rozsudku podali odvolání navrhovatelé, namítajíce, že soud prvního stupně se nevypořádal s podstatou návrhu, a to, že družstvo nemůže uspokojovat bytové potřeby dvou různých členů stejným bytem, a že přijetí dalšího člena s právem nájmu k obsazenému družstevními bytu je v rozporu s dobrými mravy. Podle navrhovatelů z podstaty bytového družstva plyne, že nelze přijmout člena družstva s právem nájmu k družstevnímu bytu, k němuž již vzniklo právo nájmu jinému členovi družstva. Bytové potřeby dvou členů družstva (s výjimkou manželů) nelze uspokojit stejným bytem. Představenstvo družstva tak vytvořilo stav, který je v rozporu se zákonem. Navrhovatelé nemají jinou možnost obrany než napadnout sporné usnesení. Soud prvního stupně se podle navrhovatelů dále nevypořádal s otázkou platnosti smlouvy o dalším členském vkladu mezi družstvem a městem. Tato smlouva obsahuje vymezení bytu, jehož se město má stát nájemcem jako člen družstva - vůči bytu navrhovatelů však městu členství s právem nájmu vzniknout nemůže. Navíc výši dalšího členského vkladu musí podle stanov schválit členská schůze, což se nestalo. Výši dalšího členského vkladu k bytu navrhovatelů schválila členská schůze 9. 5. 2018, tj. v době, kdy město nebylo členem družstva a tato výše dalšího členského vkladu se netýkala města, nýbrž navrhovatelů. Bez schválení výše dalšího členského vkladu členskou schůzí nebylo představenstvo oprávněno rozhodnout o přijetí města za člena. Navrhovatelé opakovali svou argumentaci, podle které není rozhodnutí představenstva přezkoumatelné, nejsou-li přílohou zápisu podklady vyžadované zákonem. Měli za to, že řízení mělo být přerušeno do doby, než Městský soud v Praze rozhodne v řízení sp. zn. 78 Cm 41/2020 o návrhu navrhovatelů na vyslovení neplatnosti jejich vyloučení z družstva. Navrhovatelé navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Družstvo se ve svém vyjádření ztotožnilo se závěrem soudu prvního stupně o tom, že nelze napadnout rozhodnutí představenstva, které představenstvo činí ve své vlastní působnosti, a že tato skutečnost sama dostačuje k zamítnutí návrhu. Družstvo dále zopakovalo, že v době přijetí města za člena družstva nebylo vlastníkem domu, a proto s členstvím města nemohlo být spojeno právo nájmu k bytu navrhovatelů. Družstvo přijalo město za člena s vědomím, že navrhovatelé nejsou oprávněnými nájemci bytu, nikdy nesplnili podmínky členství v družstvu, a družstvo je tedy bude muset vyloučit. Navrhovatelé věděli, že jim nájemní smlouva na dobu určitou vypršela ji