6 Cmo 238/2021-256 — Vrchní soud v Praze

Řízení v prvním stupni1. Žalobou doručenou Okresnímu soudu v Ostravě dne 21. 2. 2019 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit žalobci částku 766 523 Kč. Žalobce uvedl, že žalovaný byl od 4. 4. 2007 do 15. 1. 2016 jednatelem společnosti PxP studio s.r.o. (později přejmenované na , právnická osoba, - dále jen „společnost“). Žalobce vypracoval pro společnost statickou část projektové dokumentace pro dvě stavby, a to Rekonstrukce a dostavba budov , Anonymizováno, (dále jen „stavba v Praze“) a , Anonymizováno, - objekty , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “). K předání projektové dokumentace stavby v Praze došlo předávacím protokolem z 21. 11. 2008. Cenu provedených prací vyúčtoval žalobce společnosti fakturami č. , Anonymizováno, na částku 464 100 Kč se splatností 28. 7. 2009 a č. , Anonymizováno, na částku 809 200 Kč se splatností 28. 7. 2009. Projektová dokumentace , Anonymizováno, byla předána předávacím protokolem z 20. 5. 2008. Cenu provedených prací vyúčtoval žalobce společnosti fakturou č. , Anonymizováno, na částku 532 822,50 Kč se splatností 18. 8. 2008. Společnost uhradila 270 000 Kč za , Anonymizováno, ; zbylé účtované částky neuhradila. Za společnost práce u žalobce objednal a od něj převzal žalovaný, který tehdy vlastnil ve společnosti 50% podíl. Protože žalovaný jménem společnosti odmítl uhradit cenu díla, obrátil se žalobce na soud (dále jen „spor o cenu“). Rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 32 Cm 137/2009-335 ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 2. 2016, č. j. 1 Cmo 138/2015-464 byla společnost uznána povinnou zaplatit žalobci částku 1 536 122,50 Kč s příslušenstvím. Oba rozsudky nabyly právní moci 24. 2. 2016. Oba soudy dospěly k závěru, že žalobce sice neprokázal uzavření smluv o dílo, společnosti však projektovou dokumentaci obou staveb dodal a ta byla využita při jejich výstavbě. Uvedená částka tak byla žalobci přiznána z titulu bezdůvodného obohacení. Žalobce neprodleně po právní moci rozsudků ve sporu o cenu zahájil proti společnosti exekuční řízení, které však bylo zastaveno pro její nemajetnost.2. Žalobce žalovanému vytýká, že s ním jménem společnosti odmítl uzavřít písemnou smlouvu o dílo i uhradit vyúčtovanou cenu, přestože s převzatou projektovou dokumentací dále disponoval a nikdy žalobci nevytkl vady díla. Přitom si při využití svých odborných znalostí musel být vědom, že projektové dokumentace jsou způsobilé k realizaci, což bylo ve sporu o cenu ověřeno znaleckým posudkem. Vedením sporu o cenu přijal neodůvodněné podnikatelské riziko, které vyústilo v procesní neúspěch společnosti. Ve sporu několikrát změnil svou argumentaci a řízení neúměrně protahoval. Tím porušil svou povinnost péče řádného hospodáře. Důsledkem toho došlo k enormnímu navýšení nákladů řízení a úroků z prodlení. Žalobce se tak po žalovaném domáhá úhrady úroků z prodlení za období od vzniku prodlení společnosti s úhradou částky přiznané žalobci ve sporu o cenu do 15. 1. 2016, kdy žalovaný přestal být jednatelem společnosti. Tato částka představuje škodu, kterou žalovaný způsobil žalobci tím, že dluh společnosti včas neuhradil, a zároveň pohledávku žalobce za společností, jejíž úhrady se žalobce pro nemajetnost společnosti nemůže domoci. Žalovaný proto za uvedený dluh ručí.3. Dne 11. 2. 2016, tj. těsně po vyhlášení rozsudku odvolacího soudu ve sporu o cenu, byli žalovaný a druhá společnice společnosti vymazáni z obchodního rejstříku a jako jediný společník zapsán , právnická osoba, . Ten byl stejného dne z obchodního rejstříku opět vymazán a namísto něho zapsán , Anonymizováno, se sídlem na , Anonymizováno, . Pozice statutárního orgánu zůstala neobsazena. Krajský soud v Ostravě proto společnost (již pod novou firmou) zrušil usnesením ze dne 8. 11. 2017, č. j. 24 Cm 221/2016-90, a nařídil její likvidaci. Žalovaný tak podle žalobce převedl svůj obchodní podíl, aby se tak vyhnul odpovědnosti za nastalý stav. Žalobce ještě doplnil, že se ve věci vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 118 C 52/2016 již na žalovaném domohl z titulu ručení úhrady nákladů řízení ve sporu o cenu.4. Žalovaný ve svém vyjádření namítl promlčení žalovaného nároku za situace, kdy k údajnému škodnému jednání mělo dojít před více než 10 lety. Popíral i tvrzení žalobce, že by nejednal s péčí řádného hospodáře. Smlouva o dílo podle něj nemusí mít písemnou formu. Statutární orgán neodpovídá za výsledek. Žalovaný byl přesvědčen o protiprávnosti nároku žalobce ve sporu o cenu a porušení péče řádného hospodáře by se dopustil tím, pokud by požadovanou cenu bez dalšího uhradil. Průtahy v řízení nelze klást k tíži žalovaného.5. V dalším vyjádření z 3. 1. 2020 žalovaný namítl nejen promlčení pohledávky žalobce za žalovaným z titulu ručení, ale rovněž pohledávky žalobce za společností z titulu bezdůvodného obohacení přiznaná žalobci ve sporu o cenu, a to pro uplynutí 10leté promlčecí doby podle § 408 odst. 1 obchodního zákoníku. Promlčecí doby u nároku na úrok z prodlení totiž začíná běžet v den, kdy se dlužník dostane do prodlení s úhradou jistiny, a uplynutím této doby se právo na úrok z prodlení promlčí jako celek. Právo žádat úroky z prodlení z bezdůvodného obohacení přitom mohl žalobce žádat spolu s výzvou k úhradě jistiny, tj. v květnu, resp. listopadu 2008. Stejně tak, pokud žalobce odvozuje svůj nárok z titulu ručení od nezaplacení náhrady za bezdůvodné obohacení, pak nárok na náhradu škody se promlčuje od doby, kdy byla porušena povinnost - k tomu mělo dojít také již v roce 2008. K nároku samotnému pak žalovaný doplnil, že soud dal společnosti ve sporu o pohledávku částečně za pravdu, když plnění nepřiznal žalobci ze smlouvy o dílo, nýbrž z bezdůvodného obohacení. Později žalovaný doplnil svou argumentaci také o tvrzení, že jako osoba bez právního vzdělání angažoval ve sporu o cenu podle doporučení advokátů, které k řešení sporu povolal. Společnost navíc nebyla schopna žalobci zaplatit proto, že dodaná projektová dokumentace byla natolik vadná, že investor odmítl společnosti zaplatit odměnu za projekt; společnost tak neměla prostředky k úhradě dluhu.6. Žalobce popíral oprávněnost námitky promlčení s tím, že nárok přiznaný soudním rozsudkem se podle § 640 občanského zákoníku promlčuje až po 10 letech poté, kdy mělo být podle rozsudku plněno. I kdyby se promlčení posuzovalo podle obchodního zákoníku, rozběhla se podle žalobce promlčecí doba až dnem následujícím poté, co žalobce vyzval žalovaného k plnění (tj. po splatnosti faktury).7. Usnesením ze dne 3. 6. 2019, č. j. 18 C 43/2019-17, vyslovil Okresní soud v Ostravě svou místní nepříslušnost a věc postoupil Obvodnímu soudu pro Prahu 6. Usnesením ze dne 21. 2. 2020, č. j. Ncp 123/2020-72, rozhodl Vrchní soud v Praze, že k projednání věci jsou příslušné v prvním stupni krajské soudy, a věc postoupil Městskému soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“).Napadený rozsudek8. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě do výše 606 078,65 Kč vyhověl (výrok I.), ohledně zbývajících 160 444,35 Kč ji zamítl (výrok II.) a rozhodl o povinnosti žalovaného žalobci část nákladů řízení (výrok III.). Po skutkové stránce zjistil, že žalovaný byl v době od 4. 4. 2007 do 15. 8. 2015 jednatelem společnosti; poté již nový jednatel povolán nebyl. Dne 11. 2. 2016 byl do obchodního rejstříku zapsán převod podílu žalovaného a druhé společnice společnosti na , právnická osoba, ., který podíl obratem převedl na , Anonymizováno, se sídlem na , Anonymizováno, . Společnost je v likvidaci. Ve sporu o cenu bylo společnosti uloženo zaplatit žalobci 1 536 122,50 Kč s příslušenstvím, exekuce proti společnosti byla zastavena pro nemajetnost společnosti. Podle soudu prvního stupně je rozhodnutí ve sporu o cenu konstitutivní povahy a námitky žalovaného proti přiznané pohledávce jsou pro projednávanou věc bez významu. Rozhodnutími ve sporu o cenu se soud prvního stupně cítil vázán.9. Dále se soud prvního stupně zabýval námitkou promlčení. Promlčení posuzoval podle obchodního zákoníku. Citoval judikaturu Nejvyššího soudu, podle které ručitel může vznést námitku promlčení dluhu, za který ručí, nezávisle na tom, zda tak může učinit dlužník. Jen právo proti ručiteli se nemůže promlčet dříve, než se promlčí právo proti dlužníkovi. Nárok na úrok z prodlení z náhrady za projektovou dokumentaci , Anonymizováno, považoval soud prvního stupně za promlčený s tím, že promlčecí doba začala běžet od splatnosti faktury dne 18. 6. 2018, trvala 10 let a v době podání žaloby již uplynula. Žalobce přitom již ze zprávy exekutora z 27. 1. 2018 věděl, že společnost je nemajetná, a mohl tedy svůj nárok uplatnit včas. Naproti tomu nárok na náhradu z bezdůvodného obohacení z projektové dokumentace , Anonymizováno, podle soudu prvního stupně promlčen není, protože faktury na tyto nároky byly splatné až 28. 7. 2009 a v době podání žaloby proto desetiletá promlčecí doba ještě neuplynula. Podle soudu prvního stupně se promlčecí doba nemůže odvíjet ode dne, kdy žalovaný jako jednatel společnost