6 Cmo 295/2021-85 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka (dále též spolku), která byla přijata mimo zasedání v době od 23. 10. 2020 do 8. 11. 2020, ve výroku II. dále rozhodl o nákladech řízení k tíži navrhovatele, kterému uložil povinnost zaplatit účastníkovi na jejich náhradu Kč 13 145,-.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že pozvánkou z 6. 10. 2020 svolal účastník zasedání valné hromady, které se mělo konat z důvodů COVID-19 distanční formou v době od 23. 10 do 8. 11. 2020, na programu bylo schválení účetní závěrky za rok 2019, rozpočtu na rok 2020 a změny stanov; hlasování mělo proběhnout osobně nebo elektronicky, veškeré podklady byly členům k dispozici v sídle spolku včetně jednacího řádu, též vedle pozvánky byly součástí emailové zprávy z 23. 10. 2020, s tím, že výsledky hlasování budou po uplynutí stanovené doby zveřejněny na internetových stránkách spolku. Ve stanovené době odevzdalo své hlasy podle protokolu o hlasování 48 členů z celkového počtu 62 členů spolku, pro přijetí hlasovalo všech 48 členů, o výsledku hlasování pak byli následně členové spolku informováni.3. Podle soudu I. stupně nejsou v tomto případě dány skutečnosti, v nichž navrhovatel spatřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady účastníka. Stanovy účastníka platné v rozhodné době jednání valné hromady mimo zasedání sice neupravovaly, avšak tuto možnost přinesla zvláštní úprava pandemického zákona, která umožnila nejvyššímu orgánu korporace, tedy i valné hromadě účastníka, rozhodovat o záležitostech mimo zasedání. Napadená usnesení byla, dle názoru soudu I. stupně, přijata postupem dle jednacího řádu a jednání účastníka tak splňuje všechny předpoklady a náležitosti rozhodování mimo zasedání. Soud I. stupně vycházel z toho, že rozhodování valné hromady mimo zasedání inicioval k tomu oprávněný výkonný výbor účastníka a že k tomu rozeslaný návrh na hlasování obsahoval všechny náležitosti, tj. návrh usnesení, o kterých má být hlasováno, všechny podklady potřebné k posouzení návrhu usnesení a informace o tom, dokdy mají členové odevzdat hlas a jakým způsobem, osobně nebo elektronicky; po uplynutí lhůty k hlasování pak výkonný výbor provedl vyhodnocení výsledku hlasování o jednotlivých návrzích a v souladu s jednacím řádem následně zveřejnil výsledky hlasování. K námitkám navrhovatele soud I. stupně dále uvedl, že na scházení se členů spolku a odevzdání hlasů v jeho sídle není nic zvláštního a tím méně rozporného s právní úpravou, a že rozhodování valné hromady bylo upraveno v jednacím řádu, který byl všem členům zaslán spolu s návrhem na hlasování mimo zasedání se všemi dalšími podklady.4. Z uvedených důvodů soud I. stupně návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka zamítl, neboť neshledal k tomu zákonný důvod dle § 258 o.z., tedy rozpor se zákonem nebo stanovami. O nákladech řízení pak rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal právo na jejich náhradu za právní zastoupení v rozsahu podle vyhl.č. 177/1996 Sb. dle uvedené specifikace.5. Navrhovatel podal proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně odvolání a navrhl jeho změnu, tedy trval na určení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, popř. aby rozhodnutí bylo zrušeno a věc vrácena soudu I. stupně k dalšímu řízení, dále požadoval náhradu nákladů řízení. Soudu I. stupně vytýká, že neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy k prokázání rozhodných skutečností, že dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném posouzení věci. Podle navrhovatele je nesprávný závěr soudu I. stupně, že usnesení bylo přijato 48 členy z celkového počtu 62 členů spolku. Uvádí, že podle prezenční listiny hlasujících, kteří se dostavili do sídla spolku a hlasovali osobně, hlasovalo pouze 21 osob na této listině podepsaných, u zbylých pak je pouze uvedeno „PRO“, což ale nelze označit za platně a řádně odevzdaný hlas. Dále namítá nesprávnost a nezákonnost způsobu distančního hlasování a že nebyl proveden důkaz o elektronickém hlasování, navíc pouhé hlasování e-mailovou zprávou by stejně bylo nedostatečné a neskýtalo by jistotu ohledně identifikace hlasující osoby. Navrhovatel popírá, že postup hlasování, tak jak proběhl, splňuje všechny předpoklady a náležitosti postupu hlasování mimo zasedání v souladu s § 19 zák.č. 191/2020 Sb. Zákon nepřipouštěl simulaci jiné distance, tedy že by se svolaní členové měli scházet uvnitř budovy, avšak jen postupně v čase a v numericky oddělených skupinách a v této roztroušené kompozici jednat, rozhodovat a hlasovat, a to ještě bez jednacího řádu, včetně určení jak, kým a dokdy bude rozhodování a hlasování každého člena zaznamenáno a vyhlášeno. Zvolený způsob distančního hlasování tak navrhovatel považuje za nezákonný, když hlasování proběhlo způsobem jiným, zákonem neupraveným, s kreativitou zákonem neaprobovanou. Při takovém způsobu hlasování není, dle navrhovatele, zaručena ani korektnost a neovlivnitelnost hlasování jednotlivých členů účastníka.6. Ve vyjádření k odvolání navrhovatele účastník navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí soudu I. stupně, které považuje za věcně správné, a dále požaduje náhradu nákladů odvolacího řízení. Podstatou návrhu je, dle účastníka, šikanózní postup navrhovatele - člena spolku, který se sám hlasování valné hromady nezúčastnil, a z jehož strany se jedná o osobní spor a formalismus, který zcela přehlíží skutečnost, že jde o fotbalový klub, který sleduje jiné cíle, než vzájemné spory mezi členy a přehlíží i to, že jeho členy jsou také starší osoby, které k hlasování nemají vždy nebo vůbec k dispozici technické prostředky, příp. jim v osobním hlasování brání zdravotní stav. Účastník je toho názoru, že splnil všechny zákonné podmínky pro hlasování, které plynuly jak ze zákona č. 191/2020 Sb., tak z vnitřních potřeb spolku a možností jeho členů, jimž umožnil zvolit si takovou variantu, která byla v souladu s opatřeními v nouzovém stavu i s faktickými možnostmi všech 62 členů spolku. Dále poukazuje na to, že nikdo z členů spolku nehlasoval proti návrhům usnesení, v průběhu valné hromady nikdo nevznesl žádné námitky, a to ani navrhovatel po oznámení 11. 11. 2020 o výsledcích hlasování. Podle účastníka je rovněž možno aplikovat § 260 obč. zákoníku, neboť případné porušení stanov nebo zákona nemělo závažné právní následky a v zájmu spolku hodném právní ochrany je neplatnost rozhodnutí nevyslovit. K opakovaným námitkám navrhovatele dále uvádí, že logicky členové, kteří hlasovali osobně, jsou podepsáni na hlasovací listině, a u členů, kteří hlasovali e-mailem, je vyznačen výsledek hlasování. Zpráva účastníka z 11. 11. 2020 shrnující výsledek hlasování byla doručena všem členům spolku a představuje tak potvrzení výkonného výboru a předsedy spolku, že hlasování proběhlo řádně a s jakým výsledkem.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba ve věci nařizovat jednání, § 89 zák.č. 292/2013 Sb., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Odvolací soud stručně rekapituluje, že navrhovatel napadl usnesení valné hromady účastníka, která proběhla z důvodů pandemických opatření distanční formou mimo zasedání v uvedené době od 23. 10. do 8. 11. 2020, na níž bylo v souladu s pozvánkou rozhodnuto o schválení účetní závěrky účastníka za rok 2019, o rozpočtu na rok 2020 a o změně stanov. Podle navrhovatele zasedání valné hromady účastníka proběhlo a usnesení byla přijata v podobě, kterou neznají ani stanovy účastníka či jednací řád, ani platné právní předpisy. Naopak podle účastníka byla napadené usnesení valné hromady přijata v souladu s tehdy platnou právní úpravou, z celkového počtu 62 členů spolku se hlasování zúčastnilo 48 členů, tito hlasovali pro přijetí navržených usnesení, tedy nikdo z členů nebyl proti.9. V řízení provedl soud I. stupně dokazování předloženými listinami, zejména pozvánkou, stanovami, jednacím řádem, protokolem o hlasování, korespondencí. Podle soudu I. stupně byla valná hromada řádně svolána a také tak proběhla distanční formou, včetně hlasování mimo zasedání (všech 48 hlasujících členů hlasovalo pro navržená usnesení), vše v souladu s platnou právní úpravou v rozhodné době z důvodů pandemických opatření. Soud I. stupně pak po citaci příslušných ustanovení jednacího řádu, stanov, občanského zákoníku, zák.č. 191/2020 Sb., uzavřel, že skutečnosti, v nichž navrhovatel spatřuje důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady účastníka nejsou dány, a proto návrh zamítl.10. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, právním hodnocením, přijatými závěry a tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud zcela ztotožnil. Odvolací soud je ve shodě se soudem I. stupně, že valnou hromadu svolal účastník řádně pozvánkou obsahující program, poučení o průběhu valné hromady distanční formou a o způsobu hlasování osobně v sídle spolk