6 Cmo 335/2021-54 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud I. stupně výše uvedeným usnesením určil, že je neplatné usnesení republikového výboru účastníka (dále též spolek) ze dne 23. 11. 2019, kterým byl schválen dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, . a předsedkyně a tajemník byli pověřeni podpisem dodatku; ve výroku II. pak rozhodl o nákladech řízení a účastníkovi uložil povinnost zaplatit navrhovateli Kč 6.800,- na jejich náhradu.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že napadeným usnesením republikový výbor účastníka schválil dodatek ke smlouvě o převodu 100% obchodního podílu z 5. 12. 2018 společnosti Včelpo za kupní cenu Kč 12 000 001,- na nabyvatele společnost , právnická osoba, ., hrazeno Kč 1,- v hotovosti před podpisem smlouvy a dále ve splátkách až do 11/2027, a současně pověřil předsedkyni a tajemníka k podpisu dodatku, důvodem uzavření dodatku bylo odsunutí daňové povinnosti 1,7 mil. Kč. O napadeném usnesení hlasovalo 69 přítomných členů republikového výboru z celkového počtu 80 členů, a to 43x pro, 5x proti, 19x se zdrželo. Podle vyjádření Ústřední kontrolní komise účastníka ze 4. 12. 2019 došlo při schvalování dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu k závažnému porušení stanov účastníka při nakládání s majetkem, neboť pro takovou dispozici s majetkem mělo být z hlediska kvóra potřebného pro schválení 2/3 všech členů republikového výboru, tedy ke schválení chybělo 11 hlasů; komise doporučila republikového výboru neprodleně přijmout opatření vyplývající z tohoto závažného porušení stanov. Podle vysvětlení předsedkyně účastníka postačovala ke schválení dodatku nadpoloviční většina stejně jako ke schválení obsahu smlouvy, jakož i o tom, na koho se obchodní podíl převede, přičemž o prodeji podílu bylo rozhodnuto 2/3 většinou již v listopadu 2017.3. Podle soudu I. stupně obsahem napadeného usnesení bylo schválení dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu, tedy nakládání s majetkem, což podle stanov schvaluje republikový výbor a k přijetí je třeba dle čl. 25 odst. 2 písm. o/ stanov kvalifikovaná většina všech členů, nikoli toliko prostá většina nadpoloviční počet hlasů přítomných členů. Z tohoto důvodu soud I. stupně vyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, které nebylo přijato potřebnou většinou členů republikového výboru v souladu se stanovami. O nákladech řízení pak soud I. stupně rozhodl podle jeho výsledku dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému navrhovateli přiznal právo na jejich náhradu dle vyhl. č. 177/1996 Sb. v rozsahu dvou úkonů právní služby a režijního paušálu (převzetí věci a podání návrhu).4. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podal účastník odvolání a navrhl jeho změnu a zamítnutí návrhu, dále požadoval náhradu nákladů řízení, popř. navrhl zrušení rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Účastník poukázal na předchozí rozhodování republikového výboru ve věci převodu obchodního podílu, když o samotném prodeji , Anonymizováno, bylo rozhodováno 2/3 většinou všech členů republikového výboru, zatímco schválení samotné smlouvy o převodu, jakož i o tom, komu prodat , Anonymizováno, , bylo přijato nadpoloviční většinou přítomných členů a nikoli 2/3 většnou všech členů. Poukazuje dále na to, že takový postup nebyl nikdy napaden žádným členem republikového výboru ani členy ústřední kontrolní komise, kteří se zasedání republikového výboru účastnili, a dokonce ani navrhovatelem. Podle účastníka je popsaný způsob přijímání rozhodnutí republikového výboru dlouhodobě zavedený a akceptovatelný ze strany všech orgánů spolku a jeho členů. Dále uvádí, že vyslovení neplatnosti napadeného usnesení republikového výboru by znamenalo nepřiměřednou ingerenci soudu do spolkové autonomie, navíc za situace, kdy samotnému navrhovateli jako bývalému přesedovi popsaný rozhodovací proces republikového výboru nikdy nevadil. Schválení převodu obchodního podílu, jakož i smlouvy o takovém převodu, může být podle stanov chápáno jako schválení členství v obchodní společnosti podle čl. 25 odst. 7 stanov a s rozhodováním o tom pak není spojeno zvýšené rozhodovací kvórum. V závěru odvolání pak účastník dále uvádí, že dle jeho názoru rovněž jsou dány důvody pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení spolkového orgánu ve smyslu § 260 o. z. Nepřijetí předmětného dodatku by pro účastníka znamenalo povinnost hradit daň ve výši 1,7 mil. Kč, přičemž jeho uzavření bylo připraveno na základě doporučení auditora a postup účastníka byl rovněž předmětem vyhledávací činnosti správce daně.5. Navrhovatel se k odvolání účastníka proti rozhodnutí soudu I. stupně nevyjádřil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by ve věci bylo třeba nařizovat jednání (§ 89 zák. č. 292/2013 Sb.), a uzavřel, že odvolání není důvodné.7. Odvolací soud nejprve stručně rekapituluje, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí spolkového orgánu, republikového výboru, ze dne 23. 11. 2019, kterým byl schválen dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, . (spolek jako jediný společník), a předsedkyně a tajemník spolku byli pověřeni k podpisu dodatku. Podle navrhovatele byly hrubým způsobem a vědomě porušeny stanovy účastníka, neboť rozhodnutí bylo schváleno nadpoloviční většinou přítomných členů, ačkoli se v daném případě jednalo o rozhodování o majetku spolku a podle stanov tak mělo být rozhodnutí schváleno kvalifikovanou většinou 2/3 ze všech 80 členů republikového výboru. Účastník navrhl zamítnutí návrhu, k čemuž uvedl, že ve schvalovacím procesu o převodech nemovitostí a majetkových vkladů a jiných práv se nejprve kvalifikovanou většinou schválí převod a pak se již jen nadpoloviční většinou schvalují podmínky převodu a na koho se majetek převede.8. Soud I. stupně v řízení provedl dokazování předloženými listinami, zejména stanovami spolku, zápisem ze zasedání a předmětným usnesením republikového výboru ze dne 23. 11. 2019, stanoviskem Ústřední kontrolní komise ze 4. 12. 2019 a vysvětlujícím dopisem předsedkyně spolku z 11. 12. 2019, smlouvou o převodu obchodního podílu a citovanými listinami k tomu se vztahujícími, a k tomu dále citoval příslušná ustanovení stanov a občanského zákoníku. Nadále se pak soud I. stupně zabýval zásadní otázkou pro rozhodnutí, tedy zda napadené usnesení spolkového orgánu mělo být přijato kvalifikovanou většinou více než 2/3 všech členů republikového výboru, jak namítal navrhovatel, či zda postačovala ke schválení usnesení prostá většina, tedy nadpoloviční většina hlasů přítomných členů, jak tvrdil účastník.9. Vzhledem k tom, že obsahem napadeného usnesení bylo schválení dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu ve společnosti , Anonymizováno, , tedy dispozice s majetkem, tak soud I. stupně uzavřel, že dle stanov bylo třeba ke schválení kvalifikované většiny členů republikového výboru. Ostatně stejné stanovisko k tomu zaujala i spolková kontroní komise, která konstatovala, že došlo k závažnému porušení stanov, napadené usnesení je v rozporu se stanovami, neboť jej přijala prostá většina členů republikového výboru, namísto toho, aby jej přijala kvalifikovaná většina.10. Soud I. stupně proto vyslovil neplatnost napadeného usnesení spolkového orgánu, neboť nebylo přijato potřebnou většinou hlasů členů republikového výboru v souladu se stanovami spolku; dále rozhodl o nákladech řízení a v řízení úspěšnému navrhovateli přiznal právo na jejich náhradu.11. Se zjištěními soudu I. stupně, provedeným dokazováním, hodnocením důkazů, právním hodnocením, jakož i přijatýmými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím, se odvolací soud plně ztotožnil. Odvolací soud je ve shodě se soudem I. stupně v zásadní otázce, že ke schválení napadeného rozhodnutí spolkového orgánu bylo zapotřebí dle stanov kvalifikované většiny hlasů, něboť jím bylo rozhodováno o majetku spolku, ceně a způsobu placení, ať už měla být důvodem k uzavření dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu třeba i optimalizace daňové povinnosti. Pro rozpor se stanovami tak napadené usnesení soud I. stupně správně vyhodnotil jako neplatné, k tomu není v zásadě třeba nic dodávat. Soud I. stupně provedl dostatečné dokazování a rozhodnutí řádně odůvodnil, se vznesenými námitkami se vypořádal, odvolací soud tak pro stručnost v dalším odkazuje na obsah odůvodnění rozhodnutí soudu I. stupně.12. Z uvedených důvodů Vrchní soud v Praze napadené rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné dle § 219 o. s. ř. potvrdil, o nákladech odvolacího řízení pak rozhodl dle § 224 ost. 1 a § 142 odst. 1 citovaného zákona s přihlédnutím k tomu, že v řízení úspěšnému navrhovateli žádné náklady nevznikly.