7 Cmo 126/2021-147 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. října 2017 domáhal vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , přijatého při výkonu působnosti valné hromady, které učinila společnost , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, dne 20. 2. 2012, jež ale jediným akcionářem společnosti nebyla. Argumentoval především skutečnostmi vyplývajícími z usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 191/2016-759, kterým Vrchní soud v Praze jako soud odvolací změnil rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích, č. j. 13 Cm 1952/2011-688, když uzavřel, že rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, . se sídlem v , Anonymizováno, ze dne 1. 9. 2011 je nicotné, jelikož tato společnost k uvedenému dni nebyla jediným akcionářem účastnice, protože jeho dalším akcionářem byl navrhovatel. Navrhovatel dále uvedl, že Společnost , Anonymizováno, poté převedla svoje akcie na společnost , Anonymizováno, , která posléze učinila napadené rozhodnutí z 20. 2. 2012 jako jediný akcionář v působnosti valné hromady. Protože tedy společnost , Anonymizováno, nabyla akcie od společnosti , Anonymizováno, , která nebyla jediným akcionářem společnosti účastníka, nemohla ani ona být ke dni 20. 2. 2012 jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . Navrhovatel, jakožto vlastník 54 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč emitovaných společností , právnická osoba, . (právním předchůdcem účastnice), má v této věci aktivní legitimaci k podání předmětného návrhu. Uvedl, že ve věci vedené před Krajským soudem v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 1952/2011 navrhovatel od počátku namítal absolutní neplatnost smlouvy o zajišťovacím převodu práva k akciím uzavřenou mezi navrhovatelem a , právnická osoba, . dne 17. 12. 2010, tudíž se na základě této smlouvy společnost , Anonymizováno, . nemohla stát vlastníkem předmětných akcií. V navrhovatelem odkazovaném řízení bylo prokázáno, že navrhovatel byl a stále je vlastníkem shora uvedených 54 kusů akcií společnosti , právnická osoba, ., pročež tedy tato společnost neměla a nemá jediného akcionáře, a všechna rozhodnutí „jediného akcionáře“ učiněná po 1. září 2011 až doposud jsou tak nicotná. Převodní smlouvy, na základě kterých byly předmětné akcie postupně převáděny, uzavřené mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jsou proto absolutně neplatné, protože ve všech případech byly uzavřeny nevlastníkem předmětných akcií, k vydržení akcií žádným z domnělých vlastníků nemohlo dojít, jelikož ti nebyli v dobré víře (když dobrá víra držitele se musí vztahovat ke všem právním skutečnostem, které mají za následek nabytí věci, tedy i k existenci platné smlouvy). Navrhovatel zdůraznil z rozhodnutí Vrchního soudu v Praze z 25. 5. 2017 č. j. 7 Cmo 191/2016-759 právní závěr Vrchního soudu o tom, že primárním předpokladem pro posuzování nicotnosti rozhodnutí „jediného“ akcionáře je vyřešení otázky, zda je navrhovatel akcionářem, respektive osobou mající a doloživší naléhavý právní zájem na určení neplatnosti, respektive nicotnosti. Vrchní soud v tomto rozhodnutí uvedl, že v případě, že je posuzována nicotnost rozhodnutí „jediného“ akcionáře a je-li tato nicotnost dána tím, že příslušná osoba jediným akcionářem není, je třeba postupovat podle ust. § 80 písm. c) o. s. ř., tedy zkoumat naléhavý právní zájem navrhovatele na určení nicotnosti tohoto rozhodnutí. Dále navrhovatel v rámci zdůvodnění, proč je předmětný návrh ve věci 80 Cm 123/2017 podáván až po pěti letech poté, co bylo napadené rozhodnutí učiněno, uvedl, že návrh na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře z 20. 2. 2012 u zdejšího soudu navrhovatel podal z toho důvodu, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích (s ohledem na tehdejší sídlo účastníka) probíhá pod sp. zn. 13Cm 614/2012 řízení na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí (z 20. 2. 2012), přičemž v tomto řízení dosud nebylo rozhodnuto a je přerušeno z důvodu řešení otázky právního nástupnictví na straně účastníka. Jelikož Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí 27 Cdo 4956/2017, kterým potvrdil usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 191/2016-759, vyslovil právní názor, že v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soud vysloví nicotnost takového rozhodnutí, pokud ji zjistí, i bez návrhu, navrhovatel z tohoto důvodu podal u Městského soudu v Praze návrh na vyslovení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře z 20. 2. 2012, který je zdejším soudem projednáván pod sp. zn. 80 Cm 123/2017.2. Účastnice (dále i jen „Společnost“) se vyjádřila tak, že návrh je neoprávněný a navrhla jeho zamítnutí. Z procesního hlediska namítala překážku věci zahájené, přičemž potvrdila, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích probíhá řízení na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice (respektive jediného akcionáře v působnosti valné hromady) z 20. 2. 2012. Dále vznesla věcné námitky k tvrzením navrhovatele.3. Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. listopadu 2019, č. j. 80 Cm 123/2017 – 84, rozhodl, že v řízení bude namísto společnosti účastnice , právnická osoba, ., IČO , IČO, , naposledy sídlem , adresa, pokračováno se společností , Jméno advokáta A, ., IČO , IČO advokáta A, , , Jméno advokáta B, , adresa, . K odvolání společnosti , Jméno advokáta A, . Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. srpna 2020 usnesení soudu prvního stupně potvrdil, a to nabylo právní moci dne 15. 9. 2020.4. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodl tak, že návrh, aby soud vyslovil nicotnost všech rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, , se sídlem , Anonymizováno, , registrační číslo , Anonymizováno, jako jediného akcionáře obchodní společnosti , právnická osoba, . se sídlem , adresa, (ke dni 20. 2. 2012 se sídlem , právnická osoba, , , adresa, ), IČ , IČO, při výkonu působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, . dne 20. února 2012 se zamítá (výrok I), a že navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na účet jeho právního zástupce na náhradu nákladů řízení částku 16.456 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení (výrok II).5. Soud prvního stupně konstatoval, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích probíhá řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady (jediného akcionáře) účastníka z 20. 2. 2012, což je mezi účastníky nesporné. V rámci tohoto řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Krajský soud v Českých Budějovicích, pokud zjistí, že předmětné usnesení je nicotné, vysloví tuto nicotnost z vlastního podnětu. Tedy k vyslovení případně zjištěné nicotnosti rozhodnutí z vlastního podnětu soudem může dojít pouze v rámci probíhajícího řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, v daném případě v rámci řízení probíhajícího u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012. Pokud tedy je napadené usnesení nicotné, jak navrhovatel tvrdí, bude tato nicotnost vyslovena Krajský soudem v Českých Budějovicích v rámci u něj probíhajícího řízení. Proto dle soudu prvního stupně nemůže mít navrhovatel naléhavý právní zájem na požadovaném určení v tomto řízení. Skutečnost, že v rámci jiného probíhajícího soudního řízení soud z vlastního podnětu vysloví případně zjištěnou nicotnost napadeného rozhodnutí, sama o sobě vylučuje, aby byl u navrhovatele dán naléhavý právní zájem na tomtéž určení na základě dalšího návrhu podaného u soudu. Z uvedeného důvodu soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatel nemá ve věci sp. zn. 80 Cm 123/2017 naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu ust. § 80 písm. c) o. s. ř., což samo o sobě postačuje k zamítavému rozhodnutí ve věci. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., podle úspěchu ve věci a náhrada nákladů řízení byla tudíž přiznána úspěšné účastnici, jejich celkovou výši určil soud prvního stupně dle vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“) částkou 16.456 Kč.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, který namítal, že rozhodnutí soudu prvního stupně spočívá na nesprávném právním posouzení věci, když dospěl k závěru, že navrhovatel nemá v této věci naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu ust. § 80 písm. c) o. s. ř. a pouze z tohoto důvodu návrh zamítl. Odvolatel obsáhle s odkazem na judikaturu odůvodňuje, že v tomto případě je dána jeho aktivní věcná legitimace tím, že je akcionářem Společnosti, a že proto již není třeba v tomto řízení zkoumat jeho naléhavý právní zájem na určení neplatnosti, resp. nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře. I kdyby ale musel být posuzován, tak je dán samotným postavením navrhovatele jako akcionáře Společnosti a dále i tím, že rozhodnutí o nicotnosti předmětného rozhodnutí „jediného akcionáře“ ze dne 20. 2. 2012 coby rozhodnutí působící vůči všem, může být podkladem pro další rozhodování soudů. Rovněž namítá, že soud prvního stupně v tomto řízení, které je řízením nesporným, rezignoval na uplatně