7 Cmo 132/2022-74 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 13. 7. 2018, kterým valná hromada udělila souhlas s podáním, respektive vedením žaloby o vyloučení společníka , Anonymizováno, nar. , Datum narození navrhovatele, sp. zn. 79 Cm 148/2016, se zamítá a navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 15 295,61 Kč.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se navrhovatel jako společník účastníka domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, která se konala 13. 7. 2018 a která udělila souhlas s podáním, respektive vedením žaloby o vyloučení společníka , Anonymizováno, ze společnosti, jako důvod neplatnosti tohoto usnesení uvedl, že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou, když byla svolána , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako jednatelem společnosti, ten však jejím jednatelem nebyl.3. Účastník namítal, že proti napadenému rozhodnutí valné hromady podal navrhovatel protest, který neobsahuje důvod, který je následně uplatňován v rámci tohoto řízení jako důvod neplatnosti valné hromady. Dále uvedl, že valná hromada byla svolána osobou k tomu oprávněnou, jelikož odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce jednatele na valné hromadě 8. 11. 2016 bylo soudem pravomocně shledáno neplatným.4. Soud ze zápisu z předmětné valné hromady zjistil, že pod bodem 3 pořadu jednání bylo projednáváno udělení souhlasu valné hromady s vedením žaloby o vyloučení , Anonymizováno, ze společnosti, usnesení o tom bylo přijato a zástupce , Anonymizováno, podal proti němu protest se zdůvodněním, že „nebyly dány důvody a nebylo dosaženo potřebné většiny“.5. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že v protestu vzneseném proti napadenému rozhodnutí na valné hromadě je uveden jiný důvod, než který navrhovatel následně uplatnil návrhem v projednávané věci, a to že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou – z funkce jednatele již odvolaným , Anonymizováno, , přičemž tento důvod nebyl uveden v podaném protestu, již z tohoto důvodu nemůže být navrhovatel úspěšný.6. Soud doplnil, že rozhodnutí valné hromady o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele z 8. listopadu 2016 bylo nadepsaným soudem v řízení 79 Cm 147/2016 pravomocně shledáno neplatným, z čehož je zřejmé, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl ke dni svolávání valné hromady konané 13. 7. 2018 jednatelem účastníka, valná hromada tedy byla svolána ve smyslu ust. § 181 odst. 1 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. (dále jen ZOK) jednatelem společnosti, tedy osobou k tomu oprávněnou.7. Soud uzavřel, že návrh není oprávněný, a proto jej zamítl.8. O nákladech řízení soud rozhodl ve smyslu ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu účastníka ve věci.9. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatel odvolal. Uvedl, že soud aplikoval ust. § 192 odst. 2 ZOK, dle kterého se neplatnosti usnesení valné hromady společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest. Citovaná právní úprava však nabyla účinnosti až dnem 1. 1. 2021, do té doby dle ustanovení § 192 odst. 2 platilo, že neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Zákon dle tehdy platné právní úpravy společníkovi neukládá, aby protest jakkoli odůvodňoval, ani výslovně nestanoví, že soudní přezkum je vázán na obsah protestu. Po společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby již na valné hromadě, tedy pod časovým tlakem, formuloval obsah protestu tak, aby byl základem pro kvalifikovaný návrh k soudu. Soud tedy svou úvahu založil na nesprávném právním posouzení věci, kdy zásadní část své argumentace, pro kterou nevyhověl podanému návrhu, opřel o důvody podaného protestu. Napadené rozhodnutí je proto nepřezkoumatelné. O podání žalobního návrhu a vedení soudního sporu o vyloučení společníka ze společnosti je nutné rozhodnout ještě před podáním žalobního návrhu, ze soudem zjištěných skutečností však plyne, že se tak nestalo a tedy i z tohoto důvodu mělo být návrhu vyhověno. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení a změnil ve smyslu návrhu.10. Účastník ve vyjádření k odvolání poukázal na obsah usnesení Městského soud v Praze č. j. 79 Cm 6/2017-33, ve sporu mezi týmiž účastníky, kde soud vyslovil m.j., že k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Přitom ze zápisu z valné hromady ze dne 13. 7. 2018 vyplývá, že zástupce navrhovatele odůvodnil protest tak, že nebyly dány důvody a nebylo dosaženo potřebné většiny, argumentace navrhovatele v odvolání je tak lichá. Navrhl potvrzení rozhodnutí.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.12. Odvolací soud ze spisu zjistil, že navrhovatel se domáhal jako společník účastníka vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, která se konala dne 13. 7. 2018 a která udělila souhlas s podáním, respektive vedením žaloby o vyloučení navrhovatele jako společníka ze společnosti účastníka. Navrhovatel uvedl v návrhu na zahájení daného řízení jako důvod neplatnosti předmětného usnesení valné hromady to, že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou, když byla svolána , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako jednatelem společnosti, který jejím jednatelem nebyl a nebyl dodržen postup dle společenské smlouvy pro její svolání. Účastník namítal, že proti napadenému rozhodnutí valné hromady podal navrhovatel protest, který neobsahuje důvod, který uplatnil v návrhu jako důvod neplatnosti valné hromady. Soud zjistil, že v zápisu z valné hromady je uveden protest proti přijatému usnesení valné hromady, jímž byl udělen souhlas valné hromady s vedením žaloby o vyloučení , Anonymizováno, ze společnosti, protest je zdůvodněn tím, že nebyly dány důvody a nebylo dosaženo potřebné většiny. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že v protestu vzneseném proti napadenému rozhodnutí na valné hromadě je uveden jiný důvod, než který navrhovatel následně uplatnil návrhem v projednávané věci, a to že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou, přičemž tento důvod nebyl uveden v podaném protestu, již z tohoto důvodu nemůže být návrh úspěšný. Soud uzavřel, že návrh není důvodný, a proto jej zamítl. O nákladech řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř, jak uvedeno výše.13. Odvolací soud se ztotožnil se všemi zjištěními soudu, které soud učinil po dostatečném dokazování. Odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí týkající se zjištění soudu, neboť jsou správná.14. Odvolací soud se ztotožnil i se závěry soudu, které dostatečně odůvodnil.15. Podle ust. § 192 odst. 2 ZOK platného v rozhodné době neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.16. Dle komentářové literatury společník se nemůže z důvodu, který mohl uplatnit v protestu, dovolávat neplatnosti valné hromady. Soud tak k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepřihlédne, a to ani tehdy, jestliže jsou tyto důvody dány a zakládají-li neplatnost usnesení valné hromady. Soud je při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat (srov. JUDr. Ivana Štenglová a kol.: Zákon o obchodních korporacích (§ 167-201). Komentář. 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2017, 427 s.).17. Správný je proto závěr soudu, že návrhu nelze vyhovět vzhledem k tomu, že navrhovatel uplatnil v návrhu jako důvod neplatnosti předmětného usnesení valné hromady skutečnost, že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou, přičemž tento důvod neuvedl v protestu vzneseném proti napadenému rozhodnutí valné hromady. Soud správně k důvodu, který navrhovatel uvedl v návrhu jako důvod neplatnosti předmětného usnesení valné hromady v daném řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to, že valná hromada nebyla svolána oprávněnou osobou a nebyl dodržen postup dle společenské smlouvy pro její svolání, nepřihlédl, neboť tento důvod navrhovatel neuplatnil v protestu na předmětné valné hromadě.18. Napadené rozhodnutí je tak ve výroku I. správné.19. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí podle § 219 o. s. ř. jako správné ve výroku I. potvrdil.20. Odvolací soud se však neztotožnil s rozhodnutím soudu o nákladech řízení. Soud sice správně rozhodl o nákladech