9 Cmo 123/2022-91 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem z 3. března 2021 doručeným soudu prvního stupně (dále též jen „soud“) téhož dne se navrhovatelky domáhaly vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka, která se konala dne 18. prosince 2020 a kterými bylo rozhodnuto (i) o zvolení , Anonymizováno, předsedkyní členské schůze, (ii) o změně stanov účastníka nahrazením původního znění novým zněním, (iii) o odvolání dosavadních členů představenstva účastníka z funkce a (iv) o zvolení , Anonymizováno, do funkce předsedy účastníka. Navrhovatelky uvedly, že se staly na základě smlouvy o převodu družstevních podílů ze dne 28. 8. 2019 jedinými členy dalšího účastníka (dále též jen „smlouva o převodu“ či jen „smlouva“). Podíly nabyly od těchto fyzických osob: 1) , Anonymizováno, , 2) , Anonymizováno, , 3) , Anonymizováno, a 4) , Anonymizováno, (dále též jen „původní členové“). Smlouva o převodu nabyla účinnosti jejím uzavřením a vůči družstvu oznámením převodu podílů; k oznámení rovněž došlo dne 28. 8. 2019, kdy družstvo jako vedlejší účastník „smlouvu připodepsalo“. Později došlo mezi původními členy a navrhovatelkami ke sporům ohledně předání družstva a zaplacení kupní ceny. Původní členové doručili v lednu 2020 navrhovatelkám odstoupení od smlouvy, jeho platnost však navrhovatelky rozporovaly, neboť původní členové neměli právo od smlouvy odstoupit, zvláště pak ne v situaci, kdy sami nesplnili povinnosti stanovené ve smlouvě. Následně původní členové změnili svá stanoviska a namísto toho, aby se dovolávali odstoupení od smlouvy, přišli s tím, že smlouva je nicotná, dokonce podali žalobu na určení nicotnosti této smlouvy (řízení je vedeno u Krajského soudu v Hradci Králové - pobočka Pardubice pod sp.zn. 55 Cm 61/2020). Původní členové družstva konali dne 18. 12. 2020 členskou schůzi družstva, o níž byl do sbírky listin založen notářský zápis , Anonymizováno, , z něhož vyplývá, že notářce byl předložen seznam původních členů družstva. Všechna usnesení této členské schůze jsou neplatná, protože původní členové nebyli ke dni konání členské schůze ze dne 18. 12. 2020 členy družstva a naopak těmi byly navrhovatelky. Ihned po konání této schůze byl vyveden jediný hodnotný majetek (bytový dům s pozemkem) za mimořádně nízkou a nevýhodnou kupní cenu, což působí jako pokus o vytunelování družstva.2. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že návrh na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení členské schůze účastníka zamítl (výrok I.) a uložil navrhovatelkám povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení (výrok II.).3. V odůvodnění soud uvedl, že ze shodných tvrzení stran, z provedených důkazů a ze skutečností obecně známých nebo zdejšímu soudu známých z jeho činnosti zjistil, že účastník je družstvo, které mělo původně čtyři členy, a to , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, (nesporné tvrzení; smlouva o převodu družstevních podílů z 28. srpna 2019, zejména její článek 1. odst. 1.1.). Dne 28. srpna 2019 byla mezi , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a účastníkem, na straně jedné, a navrhovatelkami na straně druhé uzavřena smlouva, kterou bylo ujednáno, že , adresa, převede svůj družstevní podíl v účastníkovi na první navrhovatelku, že , adresa, převede svůj družstevní podíl v účastníkovi na druhou navrhovatelku, že , Anonymizováno, převede svůj družstevní podíl v účastníkovi na třetí navrhovatelku a že , Anonymizováno, převede svůj družstevní podíl v účastníkovi na čtvrtou navrhovatelku, a to za celkovou kupní cenu 34 400 000 Kč s tím, že k její úhradě mělo dojít jejím postupným složením do notářské úschovy, ze které pak bude v dohodnutých poměrech vyplacena prodávajícím (nesporné tvrzení; smlouva o převodu družstevních podílů z 28. srpna 2019, zejména její články 2. odst. 2.1. a 5. odst. 5.1. až 5.5.). Současně touto smlouvou bylo ujednáno i právo převodců odstoupit od této smlouvy, a to z důvodů stanovených zákonem (smlouva o převodu družstevních podílů z 28. srpna 2019, zejména její článek 10. odst. 10.3.). Dále soud zjistil, že dopisy z 16. ledna 2020 adresovanými navrhovatelkám , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a účastník odstoupili od smlouvy z 28. srpna 2019, a to pro nezaplacení kupní ceny jejím postupným složením do notářské úschovy ve lhůtách v této smlouvě ujednaných (dopisy , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, datované 16. ledna 2020 a adresované každé navrhovatelce). Dne 18. prosince 2020 se konalo zasedání členské schůze účastníka, kterého se jako jeho členové účastnili , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a na kterém byla přijata všechna napadená usnesení (zápis ze zasedání členské schůze účastníka konaného 18. prosince 2020; notářský zápis , tituly před jménem, , notářky v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, z 18. prosince 2020). Z ostatních provedených důkazů soud nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro toto řízení. Ještě k tomu poznamenal, že další navržené důkazní prostředky neprováděl, a to z důvodu jejich nadbytečnosti, když všechny skutečnosti potřebné k rozhodnutí zjistil z již provedených důkazných prostředků. Na základě všech těchto zjištění dospěl soud ke skutkovému závěru, že účastník měl původně čtyři členy, kteří své družstevní podíly v účastníkovi převedli smlouvou z 28. srpna 2019 na navrhovatelky, a to za kupní cenu 34 400 000 Kč, jakož i že dopisem z 16. ledna 2020 od této smlouvy tito původní členové od této smlouvy odstoupili pro nezaplacení kupní ceny ze strany navrhovatelek.4. Jestliže se soud zabýval tím, zda navrhovatelkám svědčí právo domáhat se určení neplatnosti napadených rozhodnutí, dospěl k závěru, že navrhovatelkám toto právo podle § 663 z.o.k. a §§ 258 a 259 o.z. nesvědčí, protože navrhovatelky nejsou členy účastníka. V rámci řízení bylo zjištěno, že v důsledku smlouvy z 28. srpna 2019 navrhovatelky sice nabyly družstevní podíly v účastníkovi a tím se staly jeho členkami, současně však bylo v rámci řízení také zjištěno, že původní členové účastníka coby převodci, od této smlouvy odstoupili, a to pro nezaplacení kupní ceny. A jak se podává z § 2004 odst. 1 o.z., důsledkem odstoupení od smlouvy je zrušení závazkového právního vztahu založeného touto smlouvou od počátku. Tím, že původní členové od smlouvy z 28. srpna 2019 odstoupili, smlouva od počátku zanikla, původní členové opět nabyli své družstevní podíly, jako by je nikdy nepřevedli, a navrhovatelky své členství v účastníkovi pozbyly. K tomu soud poznamenal, že pokud jde o samotné odstoupení, pak je lze považovat za důvodné ve smyslu čl. 10. odst. 10.3. smlouvy z 28. srpna 2019, resp. §§ 2001 a 2002 odst. 1 o.z., když nezaplacení kupní ceny lze u kupní smlouvy (čímž smlouva z 28. srpna 2019 je) považovat za podstatné porušení smlouvy. Jen stěží lze totiž předpokládat, že by prodávající měl zájem uzavřít kupní smlouvou za situace, kdy by dopředu věděl, že mu kupující nezaplatí sjednanou kupní cenu. Tvrdí-li navrhovatelky, že k neuhrazení kupní ceny došlo v souvislosti s tím, že původní členové účastníka byli v prodlení s předáním všech podkladů, potom se soud ztotožnil s účastníkem, že povinnost uhradit kupní cenu nebyla na tuto povinnost nijak navázána, jakož i v tom, že pro případ nepředání podkladů byl ve smlouvě z 28. srpna 2019 ujednán jiný postup - konkrétně postup vedoucí ke stanovení náhradního termínu. Vzhledem k právě uvedenému se soud již nezabýval posouzením toho, zda je u napadených usnesení dán navrhovatelkami tvrzený důvod jejich neplatnosti. Náhradu nákladů řízení přiznal soud účastníkovi, neboť měl ve věci plný úspěch.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podaly navrhovatelky včasná odvolání shodného obsahu. V odvolání vznesly tyto stěžejní odvolací námitky:1) Podle čl. 4.1 smlouvy bylo sjednáno, že původní členové měli předat určité dokumenty nejpozději do 5 (v některých případech 10) dnů od uzavření smlouvy. Tyto povinnosti však v této lhůtě a ani později nesplnili. Jednalo se přitom o důležité povinnosti zejména: - předání rozhodnutí o změně stanov družstva (mimochodem převodci jako členové představenstva družstva nechali do sbírky listin rejstříkového soudu vložit až v prosince 2019, přestože zákonnou povinnost mají bezprostředně po změně stanov), - písemný seznam členů družstva, - souhlas představenstva družstva s převodem podílů, - předání nemovitosti ve vlastnictví družstva, - předání písemných dohod o ukončení pracovního poměru převodců k družstvu, předání prohlášení převodců o tom, že nemají za družstvem pohledávky, - zajištění přístupu do datové schránky družstva, - změna dispozic k bankovním účtům družstva. Jednalo se o podstatné dokumenty, bez nichž by nebylo možné dokumentovat platnost převodu členských podílů i samotné smlouvy. Proto navrhovatelky trvaly na doložení těchto dokumentů bezprostředně po uzavření smlouvy v krátké lhůtě, která byla ve smlouvě stanovena. To se ovšem nestalo mi