14 Cmo 120/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, Anonymizováno, v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč a výrokem II. určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 2020 a 2021, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána, a to k předložení účetních závěrek za roky 2018 až 2021. Společnost však předložila pouze účetní závěrky za roky 2018 a 2019; výzva obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a pokutu jí neuložil, popř. aby jí uložil pokutu v podstatně nižší částce.4. Odvolatelka uvádí, že požadované účetní závěrky za roky 2018, 2019, 2020 a 2021 byly soudu prvního stupně odeslány 10. března 2023, pouze z roku 2021 chyběla příloha k účetní závěrce, kterou dne 26. dubna 2023 soudu zaslala.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je z části důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.8. Odvolací soud nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku ověřil, že společnost vznikla dne 20. února 2017. Ve sbírce listin jsou založeny zakladatelské dokumenty a účetní závěrky za roky 2017 až 2019 a rok 2021, účetní závěrka za rok 2020 absentuje.9. Z obsahu rejstříkového spisu a uvedené sbírky listin se podává, že požadované účetní závěrky za roky 2018 a 2019 společnost předložila již dne 10. března 2023 (tedy před vydáním odvoláním napadeného rozhodnutí); tyto byly do sbírky listin založeny 13. března 2023. Požadovanou účetní závěrku za rok 2021 poskytla dne 24. dubna 2023 (tj. po vydání napadeného usnesení). Účetní závěrka za rok 2020 do současné doby předložena k založení do sbírky listin založena nebyla. Odvolací soud v této souvislosti s ohledem na argumentaci odvolatelky u soudu prvního stupně ověřil, že zmiňovaná účetní závěrka za rok 2020 nebyla rejstříkovému soudu skutečně zaslána, odvolatelka mu zaslala dokumenty jiného subjektu. Chybějící listina tak dosud do sbírky listin založena nebyla.10. Vzhledem k výše uvedenému je tudíž zřejmé, že společnost na základě výzvy soudu prvního stupně svou zákonem danou povinnost plynoucí z § 66 z. v. r. částečně splnila, když ještě před vydáním odvoláním napadeného usnesení požadované účetní závěrky za roky 2018 a 2019 do Sbírky listin založila. V tomto směru tak nebyl postup soudu prvního stupně správný. Pokud jde o účetní závěrky za roky 2020 a 2021 – tyto povinně zakládané listiny do sbírky listin (ani přes výzvu soudu prvního stupně) do vydání odvoláním napadeného usnesení společnost nezaložila; tudíž postup soudu prvního stupně v době vydání jeho rozhodnutí byl správný. Společnost zjednala nápravu až v průběhu odvolacího řízení, částečně své povinnosti dostála, do sbírky listin rejstříkovému soudu však předložila (dne 26. dubna 2023) pouze účetní závěrku za rok 2021. Požadované listiny za rok 2020 však dosud předloženy nebyly, svou zakládací povinnost tak v tomto rozsahu společnost nesplnila.11. Odvolací soud proto za dané situace shledává výši uložené pořádkové pokuty za nepřiměřeně vysokou. Za okolnostem projednávané věci odpovídající odvolací soud považuje pokutu ve výši 500 Kč, když společnost dosud požadovanou účetní závěrku za rok 2020 do sbírky listin nezaložila. Uložení pořádkové pokuty v této výši má především výchovný charakter; takovéto opatření odvolací soud s ohledem na okolnosti dané věci považuje za přiměřené.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) změnil jen tak, že se společnosti ukládá pořádková pokuta ve výši 500 Kč; ve zbývajícím rozsahu je dle § 219 o. s. ř. potvrdil.13. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.14. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.