14 Cmo 132/2022-121 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále též jen „společnost“, či „žalovaná“), zapsat jej do seznamu akcionářů společnosti „k listinným akciím na jméno, označeným symboly 'a00312' až 'a00319' o nominální hodnotě každé akcie ve výši 1.000 Kč a dále 'a00732' o nominální hodnotě ve výši 10.000 Kč“ (dále též jen „akcie“) „s účinností k 11. 10. 2021“ (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit žalované rukám jejího zástupce na náhradě nákladů řízení 15 360 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:- 6. 6. 2014 byly rozhodnutím valné hromady společnosti změněny stanovy, konkrétně článek VI. bod 6, s obsahem: „Akcie je možno převádět pouze se souhlasem představenstva s výjimkou převodů akcií mezi akcionářem a osobou blízkou (§ 22 občanského zákoníku). Jestliže se nejedná o převod akcií mezi akcionářem a osobou blízkou, popř. mezi společností a zaměstnancem, mohou se akcie převádět pouze mezi akcionáři. Představenstvo je povinno souhlas s převodem odmítnout, jestliže by nabyvatel akcií získal převodem akcií víc jak 10 % základního kapitálu. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcií na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, odkoupí společnost na žádost akcionáře tuto akcii do jednoho měsíce od doručení za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Souhlas představenstva se vyžaduje za účelem nabytí účinnosti a účinné změny v postavení akcionáře i v případě přechodu vlastnictví prodejem akcií v dražbě či v případě vydržení vlastnického práva k akciím. K přechodu vlastnického práva na základě rozhodnutí soudu o dědictví se souhlas představenstva nevyžaduje. Nerozhodne-li představenstvo o žádosti o převod akcií do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas k převodu akcií byl udělen. Převodem či přechodem vlastnického práva k akcii se převádí všechna práva s ní spojená.“,- dne „10. 6. 2011“ (správně 10. 6. 2021) uzavřela Anna Micková (dále též jen „A. M.“) a žalobce smlouvu o převodu akcií (dále též jen „smlouva“), akcie A. M. indosovala na řad žalobce,- dopisy ze dne 9. 8. 2021, 10. 8. 2021 a 2. 11. 2021 požádal žalobce společnost „o zápis změny v seznamu akcionářů“,- dopisem ze dne 26. 11. 2021 společnost žalobci sdělila, že souhlas s převodem akcií udělit nemůže, neboť není akcionářem společnosti, nemohla tak nastat (ani) fikce souhlasu dle § 272 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“,- v obchodním rejstříku společnosti je (již) od 26. 5. 2008 (v části týkající se akcií) zapsáno: „Akcie je možno převádět pouze se souhlasem představenstva mimo převodů akcií mezi akcionářem a osobou blízkou (§ 116 občanského zákoníku), které je možno převádět bez souhlasu představenstva. Jestliže se nejedná o převod akcií mezi akcionářem a osobou blízkou, mohou se akcie převádět pouze mezi akcionáři. Představenstvo je povinno souhlas s převodem odmítnout, jestliže by nabyvatel akcií získal převodem akcií více jak 10 % základního kapitálu.“,- žalobce nebyl (v době uzavírání smlouvy, ani později) osobou blízkou akcionáři společnosti, nebyl ani jejím akcionářem či zaměstnancem.3. Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že převod akcií z A. M. na žalobce je neplatný pro porušení omezení převoditelnosti akcií (§ 271 odst. 3 z. o. k.) podávající se ze stanov a zápisu v obchodním rejstříku; omezení převoditelnosti akcií je v souladu s § 270 odst. 1 z. o. k. Provedl výklad článku VI. stanov dle pravidel „objektivního výkladu“, tj. jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností (odkázal na „rozhodnutí“ Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017 a sp. zn. 27 Cdo 4460/2008), posoudil text zápisu v obchodním rejstříku, a uzavřel, že rozdíly v textu stanov a textu zápisu v obchodním rejstříku nezpůsobují neúčinnost zápisu omezení převoditelnosti v obchodním rejstříku. Slova „s výjimkou“ a „mimo“ (užitá v textu stanov na straně jedné a textu zápisu v obchodním rejstříku na straně druhé) jsou synonyma, obsahově smysl textu nemění. Je-li v obchodním rejstříku za první větou věta vedlejší („které je možno převádět bez souhlasu představenstva“), jde (pouze) „o nadbytečné zpřesnění“, jež význam věty nemění. Omezení převoditelnosti nečiní (samo o sobě) neúčinným, zůstal-li v obchodním rejstříku odkaz na definici osoby blízké podle právní úpravy platné do 31. 12. 2013. Za jednoznačný považoval i výklad „druhé věty stanov“, z níž se podává, že nejde-li o převod mezi akcionářem a osobou blízkou, lze akcie převádět pouze mezi akcionáři. Pro účinnost zápisu omezení převoditelnosti akcií v obchodním rejstříku by (podle § 48 odst. 1 písm. k/ zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů), postačoval (pouhý) odkaz na stanovy uložené ve sbírce listin. Fikce dle § 272 odst. 3 z. o. k. v daném případě nenastala.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné společnosti přiznal 15 360 Kč, sestávající z odměny za čtyři úkony právní služby po 2 500 Kč, čtyř režijních paušálů po 300 Kč, cestovaného 494 Kč, náhrady za promeškaný čas (10 půlhodin po 100 Kč) a 21% DPH.5. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel považuje omezení převoditelnosti akcií za neplatné, resp. nicotné, neboť kombinace (omezení převoditelnosti) zakotvená v § 271 odst. 1 a § 271 odst. 3 z. o. k. je v rozporu s principy akciového práva a článkem 11 Listiny základních práv a svobod, a ve svém důsledku znamená faktické vyloučení převoditelnosti akcií společnosti. Nejednoznačný výklad stanov posoudil soud prvního stupně (nekriticky) výlučně ve prospěch společnosti, přezkoumával (pouze) dílčí rozdílnost „textace“, aniž by z odůvodnění bylo (blíže) zřejmé, jakým způsobem (jím zmíněná) výkladová pravidla aplikoval a aniž hodnotil text „jako celek“. Je-li text zápisu omezení převoditelnosti odlišný od textu stanov, je omezení převoditelnosti neplatné. Soudu prvního stupně vytýká, že (v rozporu se zákonem) „bagatelizoval“ účinnost omezení převoditelnosti akcií zápisem do obchodního rejstříku. Nejenže odkázal na neexistující znění zákona, ale současně (nesprávně) - aniž řádně vyhodnotil rozdílnost textace - dovodil, že pro omezení převoditelnosti postačí pouhý odkaz na stanovy uložené ve sbírce listin. Soud prvního stupně si „nekriticky přisvojil argumentaci“ žalované, aniž se (řádně) vypořádal s jeho (konkrétními) námitkami; napadené rozhodnutí je (tak) pro absenci řádného odůvodnění nepřezkoumatelné.7. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnila se závěrem soudu prvního stupně co do posouzení (stěžejní) otázky omezení převoditelnosti akcií. Stanovy (v souladu s platnou právní úpravou) převoditelnost akcií omezují, ale nevylučují. Přitakala soudu prvního stupně (i) co do jím provedeného (dle jejího názoru přesvědčivého) výkladu stanov. Na platnost omezení převoditelnosti akcií nemá vliv ani (odvolatelem opakovaně) zmiňovaná „rozdílná textace“ stanov a zápisu v obchodním rejstříku, neboť již jen z textu § 270 odst. 2 z. o. k. plyne, že postačí i jen informace o existenci omezení převoditelnosti akcií.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání v části směřující proti výroku I. přezkoumávaného rozhodnutí není důvodné.9. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové i právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).10. Podle § 270 z. o. k. mohou stanovy převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit (odstavec první). Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku (odstavec druhý).11. K problematice omezení převoditelnosti akcií se z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu podává, že:1/ Zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním, bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsaže