14 Cmo 162/2022-141 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky na ustanovení procesního opatrovníka společnosti , Jméno advokátky B, . /dále jen „společnost“/.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 21 odst. 1 písm. b) a § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím že pro ustanovení opatrovníka není důvod, neboť je zde osoba oprávněná jednat za společnost, konkrétně její ředitel , jméno FO, , narozený , Anonymizováno, (dále též jen „J. R. ml.“), jenž je s účinností od 26. 7. 2021 (dle jmenovacího dekretu) oprávněn mimo jiné jednat za společnost před soudy, úřady a jinými orgány veřejné moci. Zmocnění ředitele za společnost jednat zkoumal soud prvního stupně na základě závazného právního názoru vysloveného ve (zrušujícím) usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2022, č. j. 14 Cmo 64/2022 – 92.3. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se společnosti ustanovuje opatrovník v osobě advokáta, případně aby rozhodl tak, že se napadené usnesení ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka nesdílí názor soudu prvního stupně, že by J. R. ml. byl oprávněn společnost v řízení zastupovat. Argumentuje tím, že právní jednání směřující k údajnému jmenování J. R. ml. ředitelem společnosti měl učinit , jméno FO, , narozený 16. 7. 1974 (dále též jen „J. R. st.“), jednající za společnost jako jednatel dne 26. 7. 2021, tedy pouhé dva dny před tím, než bylo valnou hromadou společnosti rozhodnuto o jeho odvolání z funkce jednatele, o možnosti odvolání z funkce byl předem informován. Podpis na (společností předložených) listinách není úředně ověřen, nelze vyloučit jejich účelové antedatování. Dále poukazuje na skutečnost, že J. R. st. je se společností v konfliktu zájmů, neboť jako společník hlasoval na předmětné valné hromadě o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky. K tomu odvolatelka odkazuje na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 5. 2022, č. j. 7 Cmo 61/2022 – 157, jímž bylo potvrzeno prvostupňové usnesení o ustanovení procesního opatrovníka společnosti v (jiném) řízení vedeném u soudu prvního stupně. Skutečnost, že J. R. st. nemůže zastupovat společnost, se pokusil zcela účelově vyřešit tím, že dne 26. 7. 2021 jmenoval do funkce ředitele J. R. ml., jehož prostřednictvím bude za společnost jednat, k čemuž přistoupil zcela překvapivě, bez vědomí a souhlasu navrhovatelky (byť je rovněž jejím synem).5. Společnost (jednající J. R. ml.) považovala rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně správné, k výzvě soudu prvního stupně dodala veškeré požadované dokumenty v konvertované formě, včetně doložky o ověření pravosti podpisu. Tvrzení odvolatelky týkající se antedatování listin hraničí (dle jejího názoru) s křivým obviněním, neboť veškeré listiny byly podepsány dne 26. 7. 2021, podpis jednatele společnosti J. R. st. byl dne „27. 6. 2021“ úředně ověřen. J. R. ml. je zaměstnán ve funkci ředitele společnosti, je zároveň oprávněn jednat jménem společnosti jako tzv. vedoucí zaměstnanec ve smyslu § 11 zákoníku práce, stejně jako ji zastupovat před soudy, úřady a jinými orgány veřejné moci. Vztah J. R. ml. ke společnosti je vztahem pracovněprávním, přičemž existence tohoto vztahu není závislá na osobě, která za společnost pracovní smlouvu uzavřela. Skutečnost, že jednatel společnosti ve funkci jednatele skončí, nemá vliv na trvání jím uzavřených pracovních smluv.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že důvod pro ustanovení (procesního) opatrovníka společnosti není dán.7. Je tomu tak proto, že společnost má od 19. 7. 2022 (kromě J. R. st.) i druhého jednatele, konkrétně J. R. ml., jenž je oprávněn za společnost v řízení jednat (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3312/2018, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2005, sp. zn. 29 Odo 963/2003, uveřejněné pod číslem 29/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; veřejnosti jsou rozhodnutí dostupná na www.nsoud.cz); z obsahu spisu se přitom (bez dalšího) nepodává, že by jeho zájmy byly v rozporu se zájmy této společnosti (§ 21 odst. 4 o. s. ř.).8. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil (§ 219 o. s. ř.).9. Lze dodat, že v projednávané věci jde o statusovou věc právnické osoby, jde tudíž o řízení upravené zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále též jen „z. ř. s.“), spadající mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]; účastenství se zde řídí ustanovením § 6 odst. 1 z. ř. s.