14 Cmo 209/2023-65 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 25. 3. 2022, v tomto znění:1) „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti , právnická osoba, . tak, že za čl. 1.4 se přidává nový čl. 1.5 v tomto znění: 1.5 Internetové stránky. Internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a další informace pro akcionáře, jsou umístěny na adrese www.hskinvest.cz.“2) „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti , právnická osoba, . tak, že za čl. 4.2 se za písm. d) přidává nové písm. e) v tomto znění: e) rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a/nebo výplatě jiných vlastních zdrojů členům volených orgánů společnosti, zaměstnancům a manažerům, nepřekročí-li částka takto určená k rozdělení členům orgánů a zaměstnancům 10 % z celkové částky rozdělované či vyplácené mezi akcionáře v daném účetním období.“3) „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti , právnická osoba, . tak, že za čl. 4.5 se přidává nový čl. 4.7 v tomto znění: „4.7 Právo na vysvětlení. Každý akcionář může na valné hromadě vystoupit se svým projevem, přičemž jeho projev je časově omezen na 5 minut.“4) „Valná hromada schvaluje záměr (i) dále nefinancovat společnost , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , bez ohledu na požadovanou formu financování ze strany společnosti , právnická osoba, ., (ii) schválit výkup vlastních akcií společnosti , právnická osoba, . i snížení základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ., (iii) trvat na vypořádání v rámci tzv. Prvního období a použít k tomu všechny právní prostředky, a (iv) splnit zákonné, popř. platně smluvní akcionářské závazky jak vůči společnosti , právnická osoba, ., tak ostatním akcionářům.“5) „Valná hromada schvaluje záměr prodeje 20% podílu společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , s tím, že představenstvo je povinno jednat o ukončení závazků, které , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) v souvislosti s touto společností má dosáhnout jejich zrušení.“ (výrok I.).2. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku ve výši 16 456 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce společnosti.3. Soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel z toho, že navrhovatel je akcionářem společnosti a byl na valné hromadě dne 25. 3. 2022 přítomen. V pozvánce ze dne 22. 2. 2022 na valnou hromadu svolanou na den 25. 3. 2022 byl zdůvodněn záměr navrhovaných a následně přijatých usnesení č. 4) a 5). V žádosti ze dne 7. 3. 2022 se navrhovatel domáhal po společnosti kromě jiného poskytnutí informací a vysvětlení představenstva společnosti souvisejících s hospodářskou situací společnosti. Doplněnou pozvánkou ze dne 15. 3. 2022 společnost informovala navrhovatele, že jím navrhované body z žádosti ze dne 7. 3. 2022 nebudou na valnou hromadu zařazeny, neboť jde o žádosti o vysvětlení, jejichž projednání není v působnosti valné hromady. Navrhovatel vznesl na valné hromadě dne 25. 3. 2022 vůči přijetí projednávaných usnesení pod bodem č. 1) až 5) protest v intencích námitek projednávaných v řízení před soudem prvního stupně. Dle zápisu z jednání valné hromady byla na valné hromadě společnosti konané dne 25. 3. 2022 přijata napadená usnesení pod bodem č. 1) až 5). Stanovy společnosti ze dne 5. 6. 2020 neobsahovaly speciální úpravu působnosti valné hromady společnosti v oblasti rozdělování zisku společnosti členům orgánů společnosti a zaměstnancům. Dle zápisu z jednání valné hromady společnosti konané dne 16. 11. 2022 bylo pod bodem č. 7) zrušeno napadené usnesení pod bodem č. 4) a pod bodem 5) bylo zrušeno napadené usnesení č. 5). Další důkazy soud prvního stupně nehodnotil pro nadbytečnost.4. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že navrhovatel je akcionářem společnosti a podal návrh ve lhůtě předpokládané § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), kdy o přijetí usnesení se dozvěděl na valné hromadě dne 25. 3. 2022 a návrh byl podán dne 23. 6. 2022. Proto se soud prvního stupně věcně zabýval navrhovatelem uplatněnými námitkami vůči napadeným usnesením valné hromady dle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“). Dovodil, že co se týče obecné námitky společnosti spočívající v nezařazení poskytnutí informací a vysvětlení představenstva společnosti souvisejících s hospodářskou situací společnosti obsažené v žádosti na pořad jednání valné hromady dne 25. 3. 2023, tato námitka by mohla být relevantní pouze ve vztahu k napadeným usnesením pod bodem č. 4) a 5), nikoliv k usnesením ostatním. Ve vztahu k ostatním usnesením pod bodem č. 1) až 3) dle soudu prvního stupně relevanci neměla, neboť změn stanov se požadovaná vysvětlení netýkala. Neplatnost usnesení pod bodem č. 4) a 5) však nemůže nepodání požadovaných vysvětlení způsobit bez dalšího, nedostatek požadovaných vysvětlení by tento následek dle soudu prvního stupně mohl mít pouze v případě, že by napadená usnesení č. 4) a 5) nebyla ze strany společnosti jakkoliv zdůvodněna. Soud prvního stupně nicméně uzavřel, že tomu tak není, pozvánka na valnou hromadu ze dne 22. 2. 2022 obsahovala obšírné zdůvodnění, proč jsou tato usnesení navrhována. Soud prvního stupně tak má za to, že požadovaná vysvětlení v žádosti byla nad rámec potřebnosti pro posouzení schvalovaných usnesení č. 4) a 5) ve smyslu § 357 odst. 1 z. o. k. V této souvislosti uvedl, že i kdyby tento jeho právní názor nebyl správný, nebylo by namístě vyslovit neplatnost usnesení č. 4) a 5), neboť obě napadená usnesení byla zrušena na valné hromadě společnosti konané dne 16. 11. 2022, a proto neměla závažných právních následků. Dle soudu prvního stupně tak je nutno postupovat dle § 260 odst. 1 o. z. a neplatnost napadených usnesení č. 4) a 5) nevyslovit s tím, že dle soudu prvního stupně je vždy v zájmu obchodní korporace hodném právní ochrany do dříve přijatých rozhodnutí jejího nejvyššího orgánu nezasahovat veřejnou mocí. Co se týče usnesení pod bodem č. 1) pak zde námitka navrhovatele směřuje do účelnosti přijatého usnesení, což však nemůže být důvodem vyslovení jeho neplatnosti, když určení webové adresy ve stanovách obchodní korporace není v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy. Pokud jde o usnesení pod bodem č. 2) tak ani zde soud prvního stupně neshledal jeho nezákonnost, neboť neodporuje jakémukoliv právnímu předpisu nebo dobrým mravům. Možnost stanovami upravit rozdělení zisku obchodní společnosti i jiným osobám, než společníkům je založena § 34 odst. 1 z. o. k., přičemž rozhodnutí o rozdělení této části zisku valnou hromadou je pak v působnosti valné hromady v souladu s § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. Úprava stanov společnosti přijatá usnesením pod bodem č. 2) je tak v souladu s § 34 odst. 1 z. o. k. (ve spojení s § 3 odst. 3 z. o. k.) a § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. Stejně tak se soud prvního stupně neztotožnil s názorem navrhovatele, že napadené usnesení je neurčité. Dle soudu prvního stupně je z obsahu tohoto usnesení ve smyslu § 555 odst. 1 o. z. zřejmé, že dle nového ustanovení stanov společnosti čl. 4.2. písm. e) je valná hromada oprávněna rozhodnout o rozdělení části zisku mezi členy volených orgánů a zaměstnance společnosti do výše 10 % zisku rozdělovaného akcionářům (tj. např. pokud je rozhodnuto o rozdělení zisku akcionářům ve výši 1.000.000 Kč, pak je možno rozhodnout o rozdělení zisku až 100.000 Kč mezi členy orgánů a zaměstnance společnosti). Konečně co se týče usnesení pod bodem č. 3) pak ani zde soud prvního stupně neshledal v napadené změně stanov její rozpor s právními předpisy, popř. dobrými mravy, když možnost omezení rozsahu žádosti o vysvětlení stanovami je výslovně umožněna § 357 odst. 1 z. o. k. Časový limit 5 minut pak dle soudu prvního stupně není nepřiměřený ve smyslu § 357 odst. 1 z. o. k., zvláště za situace, kdy má akcionář možnost využít písemnou formu žádosti dle § 357 odst. 2 z. o. k. Ze všech výše uvedených důvodů soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení pod bodem č. 1) až 5) přijatých na valné hromadě společnosti dne 25.3.2023 zamítl jako nedůvodný. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť společnost měla v řízení plný úspěch.5. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrhu vyhoví. Návrh odůvodnil tak, že soud prvního stupně neprovedl důkazy navržené navrhovatelem na soudním jednání dne 3. 5. 2023 a zamítl je jako nadbytečné. Nicméně právě z těchto důkazů týkajících se soudních řízení lze dovodit, že členové představenstva společnosti opakovaně neplní své povinnosti, když nepodávají potřebná vysvětlení k bodům, které jsou představenstvem navrženy k projednání na valné hromadě a navíc je proti některým bývalým členům představenstva vedeno řízení o náhradu újmy a tedy lze d