14 Cmo 93/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že:„V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích v oddílu C, vložce 21037se vymazáváStatutární orgánJednatel společnosti, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , RČ, adresa, , , adresaDen vzniku funkce: , AnonymizovánoSpolečníciSpolečník, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , RČ, adresa, , , adresaPodílVklad: 200 000,- KčSplaceno: 200 000,- KčObchodní podíl: 100%se zapisujeStatutární orgánU vymazávané osoby: , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , RČDen zániku funkce: , AnonymizovánoSpolečníciSpolečník, Jméno navrhovatelky B, , dat. nar. , Datum narození navrhovatelky B, , r.č. , RČ, adresaPodílVklad: 200 000,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 100%Druh podílu: základní podílDen zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“ (výrok I.),a o nákladech řízení rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu (výrok II.).2. Usnesení soud prvního stupně neodůvodnil.3. Proti tomuto usnesení podal , Jméno navrhovatelky B, odvolání datované dnem 17. ledna 2023 (jež došlo soudu prvního stupně téhož dne). Navrhuje zrušení usnesení, včetně toho, aby byl vymazán jako společník.4. Namítá, že v říjnu 2016 prodal svůj obchodní podíl , Anonymizováno, , smlouvu sepsal notář a obchodní rejstřík změnu zapsal. Od prodeje podílu o společnosti nic neví. , Anonymizováno, byl se stavem společnosti seznámen a měl všechny potřebné doklady. Ve společnosti tedy hospodařil více jak 5 let. O tom, že společnost šetřila policie, nic neví. S odstoupením od smlouvy ze strany Pavla Fornbauma nesouhlasí.5. Soud prvního stupně vydal dne 23. ledna 2023 usnesení č. j. C 21037/RD49/KSCB, Fj 34757/2022/KSCB, kterým rozhodl tak, že „odvolání došlé soudu dne 17. 1. 2023 (F 1052/2023) se odmítá.“ Odůvodnil je tím, že odvolání odvolatele bylo podáno opožděně. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 24. března 2023, č. j. 14 Cmo 33/2023-103, toto usnesení soudu prvního stupně zrušil, se závěrem, že o odvolání nebylo možné rozhodnout pro opožděnost, nýbrž je bylo možno odmítnout z důvodu, že bylo podáno někým, kdo k tomu není oprávněn. Takové rozhodnutí však může vydat pouze odvolací soud. Soudu prvního stupně proto bylo uloženo předložit věc odvolacímu soudu s předkládací zprávou k rozhodnutí o odmítnutí podaného odvolání.6. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.7. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.8. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.9. Podle § 101 odst. 1 z. v. r. zapsaná osoba a osoby, které se podle jiného zákona zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle § 98; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 78 odst. 1 tím není dotčeno.10. Jak již odvolací soud uvedl v odůvodnění (zmíněného) usnesení ze dne 24. března 2023, č. j. 14 Cmo 33/2023-103, z obsahu spisu se podává, že dne 25. listopadu 2022 podala společnost , Jméno navrhovatelky A, . (dále též jen „společnost“) návrh na zápis změn do obchodního rejstříku. V záhlaví uvedeným usnesením (dále též jen „předmětné usnesení“) soud prvního stupně o tomto zápisu rozhodl. Dne 17. ledna 2022 se odvolatel proti rozhodnutí o zápisu změn do obchodního rejstříku odvolal (§ 41 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r.; k výkladu obsahu odvolání srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. září 2021, sp. zn. 23 Cdo 1056/2020).11. Zapsanou osobou podle citovaného § 84 z. v. r. se rozumí osoba, o které se vede rejstříkový spis (§ 2 odst. 1 z. v. r.), tedy navrhovatelka jako obchodní společnost [§ 47 odst. 1, § 42 písm. a) z. v. r.], nikoliv osoba zapsaná do veřejného rejstříku v rámci takové osoby (např. společník zapsané osoby).12. Odvolatel návrh na zápis změny v obchodním rejstříku, o níž bylo rozhodnuto předmětným usnesením, nepodal (a ani jej účinně podat nemohl), protože nebyl a není zapsanou osobou nebo osobou k podání tohoto návrhu oprávněnou a není tedy ani účastníkem řízení. Jediným účastníkem řízení byla navrhovatelka, tj. společnost, která však odvolání nepodala.13. Osoby, které se zapisují do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby (zde tedy odvolatel) mají možnost podat návrh podle § 101 odst. 1 z. v. r., čímž se mohou bránit proti rozhodnutí, které bylo vydáno v řízení, jehož nebyly účastníky (tj. zde proti dopadům předmětného usnesení).14. Jestliže odvolatel nebyl účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně, má to za následek, že podle § 201 o. s. ř. ve spojení s § 84 a § 120 z. v. r. není oprávněn k podání odvolání proti předmětnému usnesení (shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. dubna 2023, sp. zn. 14 Cmo 70/2023).15. Odvolání podané odvolatelem je tak podáno osobou neoprávněnou, což znamená, že musí být odmítnuto [§ 218 písm. b) o. s. ř., ve spojení s § 120 z. v. r.]. Odvolací soud proto ve spojení s § 218c o. s. ř. odvolání odvolatele odmítl (výrok I.)16. Výrok o nákladech odvolacího řízení je odůvodněn § 146 odst. 2 o. s. ř. a contrario (ve spojení s § 120 z. v. r.), protože odvolatel je v odvolacím řízení sice procesně neúspěšný, avšak společnosti žádné náklady řízení nevznikly (výrok II.).