19 Cmo 28/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně uložil obchodní společnosti povinnost zaplatit pořádkovou pokutu ve výši 20 000 Kč na soudem stanovený účet s tím, že nebude-li uložená pokuta uhrazena v dané lhůtě, bude soudně vymáhána.2. Je zřejmé, že tak soud rozhodl postupem dle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb. když obchodní společnost přes výzvu soudu, nedoručila řádné účetní závěrky k založení do sbírky listin.3. V dané souvislosti se z odůvodnění rozhodnutí podává, že „ Kontrolou rejstříkového spisu bylo zjištěno, že ve sbírce listin nejsou založeny řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy dle ust. § 66 písm. c/ zákona č. 304/2013 Sb. za období / rok 2012-2021. Krajský soud v Ústí nad Labem vyzval dne 30.1.2023 pod sp. zn. Fj 5466/2023/KSUL, C 50021/RD25/KSUL společnost k doložení veškerých účetních závěrek, tj. za období 2012-2021 do sbírky listin dle ust. § 66 písm. c/ zákona č. 304/2013 Sb., a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy, s poučením o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100.000 Kč dle ust. § 104 zákona č. 304/2013 Sb. Výzva byla společnosti doručena dne 8.2.2023. Dne 5.3.2023 byly proti shora uvedenému usnesení podány námitky, které však byly pravomocným rozhodnutím ze dne 10.3.2023 odmítnuty pro opožděnost. Do dnešního dne však společnost zdejšímu soudu nedoručila řádné účetní závěrky k doložení do sbírky listin.“4. Ve včas podaném odvolání obchodní společnost, zastoupená svým jednatelem, , tituly před jménem, , právnická osoba, , vyjádřila přesvědčení o tom, že pořádková pokuta jí byla uložena neoprávněně. Odvolatelka dále, že ve lhůtě, kdy měla dodat dokumentaci za uplynulé roky, zaslala soudu informaci / jež nebyla zamýšlena jako námitka /, o tom, že společnost nikdy nepodnikala, podávala nulová daňová přiznání, nemohla tedy předat žádnou dokumentaci. Tyto skutečnosti vyplývají z notářského zápisu, jehož kopie je přikládána k odvolání.5. Odvolací soud přezkoumal podle ust. §§ 212, 212a o.s.ř. usnesení soudu prvního stupně, aniž za tím účelem nařizoval jednání /§ 214 odst. 2 písm. c/ o.s.ř./, a dospěl k závěru o částečné důvodnosti odvolání.6. Podle ustanovení § 66 písm. c/ zákona č. 304/2013 Sb. sbírka listin obsahuje výroční zprávy nebo výroční finanční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje- li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky.7. Podle ustanovení § 104 zákona č. 304/2013 Sb. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin, pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.8. Podle ustanovení § 105a zákona č. 304/2013 Sb., nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě jednoho měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104 / odst. 1/. Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno, předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně / odst. 2/.9. Podle ustanovení § 106 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. za neuposlechnutí výzvy podle § 104 se závažnými důsledky pro třetí osoby se považuje zejména nepředložení aktualizovaných listin podle § 66 písm. a/ až c/ a j/.10. Jak vyplývá z obsahu spisu, soud usnesením č.j. C 50021/RD25/KSUL, Fj 5466/2023/KSUL ze dne 30. ledna 2023 vyzval zapsanou osobu , právnická osoba, . k předložení řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy této obchodní společnosti za roky 2012-2021, jakož i rozhodnutí o jejich schválení. V odůvodnění rozhodnutí soud odkázal na související právní úpravu, zejména na ustanovení §§ 66 písm. c/, 104, 105a zákona č. 304/2013 Sb.11. Dále z obsahu spisu vyplývá, že z datové schránky obchodní společnosti došlo soudu dne 5.3.2023 podání, v němž se praví: „, právnická osoba, , odpovídám na vaši výzvu. V notářském zápisu ze dne 12.12.2022 / viz příloha /, Článek pátý je uvedeno, že společnost nikdy nepodnikala, že byla podávána nulová daňová přiznání. Nebyla tedy vedena žádná účetní evidence. Z tohoto důvodu jsem nemohl žádné dokumenty převzít a tudíž vám nemohu předložit žádnou účetní závěrku z předchozích let. , tituly před jménem, , právnická osoba, .“12. Z kopie listiny, stejnopisu Notářského zápisu NZ 232/2022 ze dne 12.12.2022 / coby přílohy odvolání / z jeho části II. vyplývá, že došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve výši 100% v obchodní společnosti , právnická osoba, . mezi , tituly před jménem, , Jméno, jako převodcem a , tituly před jménem, , právnická osoba, jako nabyvatelem, přičemž v článku pátém „ převodce nabyvatele ujišťuje, že společnost nikdy nepodnikala, jsou podávána nulová daňová přiznání, z toho důvodu není vedeno žádné účetnictví.“13. K dané listině lze uvést, že je založena ve sbírce listin od dne 12.12.2022. Její obsah tedy je třetím osobám seznatelný.14. Z obsahu spisu je dále zřejmé, že soud dané podání, došlé 5.3.2023, posoudil jako námitky proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30.1.2023, C 500/RD25/KSUL, Fj 5466/2023/KSUL, tyto odmítl pro opožděnost / usnesení ze dne 10. března 2023 na č.l. 13 /.15. Úvodem lze uvést, že zakládání účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku má obecně sloužit k tomu, aby si třetí osoby mohly ověřit hospodářskou situaci dotyčného subjektu.16. K argumentaci odvolatelky pak lze uvést, že okolnost, že společnost nepodniká, ji povinnosti vést účetnictví nezbavuje. Soud tedy postupoval správně, pokud obchodní společnost vyzval ke splnění její povinnosti / viz výše /. A vzhledem k tomu, že tyto povinnosti, přes podrobné poučení o možných právních a faktických důsledcích nesplnění povinnosti zakládat listiny do sbírky listin, nebyly splněny, bylo na místě pořádkovou pokutu uložit. Její výši nicméně odvolací soud považuje nepřiměřenou daným okolnostem, respektive obvyklé soudní praxi v obdobných případech.17. Odvolací soud tedy usnesení soudu prvního stupně změnil postupem dle ustanovení § 220 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 167 odst. 2 o.s.ř. tak, že výši pořádkové pokuty snížil, jak ve výroku uvedeno, ve zbývajícím rozsahu usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné podle ustanovení § 219 o.s.ř. potvrdil.18. Jinak je ovšem třeba říci, že důvody, pro něž byla pořádková pokuta uložena, trvají, přičemž ani zaplacení pořádkové pokuty nezbavuje obchodní společnost její zákonné povinnosti / vést účetnictví a zakládat účetní závěrky do sbírky listin /.