6 Cmo 125/2023-161 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 10. 2. 2021 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu částku 5 997 000 Kč s příslušenstvím. Uvedl, že byl vlastníkem akcií žalované č. 19 a 20 v listinné podobě v nominální hodnotě 100 000 Kč, které představovaly 10% podíl na základním kapitálu (dále jen „předmětné akcie žalované“). Zbývajících 90% akcií držela společnost , právnická osoba, . (dále jen „CSG“). Dne 18. 5. 2018 schválila správní rada žalovaného výplatu záloh na podíl na zisku za rok 2018, z nichž na žalobce připadlo 444 444 EUR. Dne 31. 12. 2018 schválila správní rada žalované výplatu dalších záloh na podíl na zisku za rok 2018, z nichž žalobci připadlo 28 600 000 Kč (dále jen „zálohy“, případně „první záloha“ a „druhá záloha“). Při výplatě záloh srazila žalovaná daň ve výši 15 %, tj. 1 707 000 Kč z první zálohy (při kurzu 25,605 Kč/EUR) a 4 290 000 Kč z druhé zálohy. Celkem tedy sražená daň činila žalovanou částku. Dne 17. 7. 2019 přijala valná hromada žalované usnesení, podle kterého neschválila zálohy na podíl na zisku a uložila akcionářům tyto zálohy vrátit, a to do jednoho měsíce od účinnosti jejího usnesení. Dne 19. 8. 2019 potom žalovaná oznámila žalobci, že pohledávky na vrácení záloh postoupila na CSG. Stejného dně uzavřel žalobce s CSG dvě smlouvy o převodu akcií, kterými na CSG převedl předmětné akcie žalované za cenu 28 600 000 Kč, která byla uhrazena zápočtem proti pohledávce na vrácení druhé zálohy, a 1 ks prioritní akcie společnost , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “) za cenu 444 444 EUR, která byla také uhrazena zápočtem proti pohledávce na vrácení první zálohy (dále jen „smlouvy o převodu akcií“). Žalobce tedy vrátil zálohy v plné výši, avšak žalovaná mu nevrátila srážkovou daň, kterou jí s ohledem na neschválení záloh na podíly na zisku vrátil správce daně.2. Žalobce ještě upozornil, že účastníci dne 19. 8. 2019 uzavřeli dohodu o započtení, ve které se uvádí, že rozhodnutím valné hromady vznikla žalobci povinnost vrátit žalovanému zálohu na dividendu ve výši 28 600 000 Kč, 444 444 EUR a (ještě) 5 996 998 Kč, a že účastníci započítávají pohledávku žalobce na vrácení srážkové daně ve výši 5 996 998 Kč proti pohledávce žalovaného na vrácení zálohy na dividendu ve výši 5 996 998 Kč (dále jen „dohoda o započtení srážkové daně“). Uvedené tvrzení není pravdivé, nebo žalovaný měla proti žalobci pouze pohledávky na vrácení 28 600 000 Kč a 444 444 EUR, nikoli však na vrácení dalších 5 996 998 Kč, a proto tato neexistující pohledávka nemohla být platně započtena proti pohledávce na vrácení srážkové daně.3. Žalovaný ve svém vyjádření souhlasil s tvrzeními žalobce, že byl akcionářem žalovaného a , Anonymizováno, s 10% podílem a že valná hromada žalovaného rozhodla o vrácení záloh na podíl na zisku ve výši uvedené žalobcem. Uvedl však, že v roce 2019 se žalobce s CSG dohodl, že mu prodá své podíly v žalovaném a , Anonymizováno, a dojde k vypořádání všech vzájemných nároků tak, že kupní cena za akcie bude odpovídat výši záloh. Vedle smluv o převodu akcií tak žalobce s CSG uzavřel stejného dne, tj. 19. 8. 2019, ještě smlouvu o vypořádání vztahů, ve které se dohodli, že došlo k vypořádání veškerých práv a povinností, včetně všech nároků souvisejících se srážkovou daní, s tím, že v případě vzniku jakýchkoli práv a povinností souvisejících se srážkovou daní se žalobce i CSG vzdávají takových nároků. Žalovaný potvrdil, že finančnímu úřadu odvedl srážkovou daň ve výši žalované částky, a že finanční úřad srážkovou daň vrátil. V době uzavírání smluv z 19. 8. 2019 však ještě nebylo jasné, zda finanční úřad srážkovou daň vrátí, a vůle stran směřovala k tomu, aby žádná ze stran nemusela druhé nic vracet či doplácet bez ohledu na to, zda k vrácení dojde.4. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok II.). Provedeným dokazování a ze shodných tvrzení účastníků zjistil, že žalobce byl do 19. 8. 2019 jedním ze dvou akcionářů žalovaného; druhým akcionářem byla CSG. Správní rada žalovaného přijala dne 18. 5. 2018 a 31. 12. 2018 rozhodnutí o výplatě záloh na podíl na zisku, ze záloh srazil žalovaný srážkovou daň. Dne 17. 7. 2019 se valná hromada žalovaného usnesla na neschválení záloh a akcionářům uložila zálohy vrátit. Pohledávku na vrácení záloh za žalobcem postoupil žalovaný na CSG. Žalobce povinnost vrátit zálohy splnil tím, že dluh započetl proti své pohledávce na kupní cenu za předmětné akcie žalovaného a za akcii , Anonymizováno, . Žalobce se s CSG dohodl, že nároky žalobce na vrácení srážkové daně budou vypořádány započtením na pohledávky CSG za žalobcem, jakož i že jinak se žalobce i CSG vzdávají práv spojených se srážkovou daní. Soud prvního stupně dále konstatoval, že mezi žalobcem a žalovanou není sporu o tom, že žalobci vznikl nárok na vrácení žalované částky. Sporné je pouze to, zda tento nárok žalobci stále svědčí, a podle soudu prvního stupně tomu tak není. Žalobce se totiž s CSG smlouvou o vypořádání vzájemných vztahů dohodl, že tento nárok vypořádá právě CSG, a to započtením na vzájemné pohledávky CGS proti žalobci. Soud prvního stupně si byl vědom toho, že žalobce měl nárok na vrácení daně vůči žalovanému a že ujednání mezi žalobcem a CSG nemá na tuto pohledávku přímý vliv, jestliže žalovaný nebyl stranou dohody. Smlouvou o vypořádání vzájemných vztahů se však žalobce vzdal svého práva na vrácení srážkové daně, podle soudu prvního stupně jde podle obsahu o prominutí dluhu podle § 1995 o. z. Povinnost vrátit daň tak žalovanému zanikla, jakmile se o tomto prominutí dozvěděl, a to nejpozději během řízení. Podle soudu prvního stupně ponechala dohoda o vypořádání vzájemných vztahů z 19. 8. 2019 vypořádání nároku žalobce na vrácení srážkové daně na samostatnou budoucí dohodu. Žalobce se tak může vypořádání tohoto nároku domáhat po CSG.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal odvolání žalobce. Podle žalobce soud prvního stupně správně seznal, že žalobci vznikl nárok na vrácení žalované částky. Žalobce nesouhlasí s tím, že by se s kýmkoli dohodl, že namísto žalovaný převezme její dluh, a že tím bude žalovaný vyvázán ze své povinnosti vrátit srážkovou daň. Žalobce nikdy žalovanou neujistil, že po ní nebude tuto daň chtít vrátit. Smlouva o vypořádání neobsahuje žádné ujednání, ve kterém by se žalobce s CSG dohodl, že CSG namísto žalované vypořádá uvedený nárok a vyváže z něj žalovaného. Smlouva neobsahuje žádné ujednání ani jednostranné prohlášení žalobce, které by žalovaného zprostilo povinnosti plnit svůj dluh žalobci. Smlouvu nelze podle čl. 4.4 vykládat jinak, než jazykovým výkladem. Návrhy smluv připravila žalovaná, resp. právní zástupci CSG. Účelem smlouvy o vypořádání však podle žalobce nebylo ujednání o tom, že žalovaný má být vyvázán z povinnosti srážkovou daň vrátit a že tuto částku má žalobci zaplatit CSG. Takový výklad je pro účastníky překvapivý. Soud prvního stupně podle žalobce pominul skutečnost, že mezi žalobcem a CSG skutečně došlo k zápočtu, a to k zápočtu pohledávky na vrácení záloh, kterou žalovaný postoupil CSG. Stejně tak soud prvního stupně pominul dohodu o srážkové dani mezi účastníky, která je sice podle žalobce neplatná/zdánlivá, avšak rovněž odporuje výkladu soudu prvního stupně. Stejně tak soud prvního stupně jím vyloženou dohodu o mezi žalobcem a CSG právně nekvalifikuje, neuvádí, zda podle něj jde o převzetí dluhu, nebo o přistoupení k dluhu. K převzetí dluhu by bylo zapotřebí souhlasu žalovaného, který však nebyl stranou smlouvy o vypořádání vztahů, a v řízení nebylo ani tvrzeno, že by žalovaný takový souhlas udělil. Přistoupení k dluhu by pak žalovanou nevyvázalo z povinnosti plnit. Kdyby pak žalobce měl souhlasit s tím, aby jeho pohledávku na vrácení srážkové daně vypořádal CSG, neuzavíral by téhož dne s žalovaným dohodu o započtení srážkové daně a žalovaný by mu v neakceptovaném návrhu na dodatek k této dohodě nepotvrzoval, že nárok na vrácení daně vůči žalovanému má.6. Podle žalobce byly pohledávky CSG za žalobcem na vrácení záloh v plně výši započteny na úhradu kupních cen akcií ve smlouvách o převodu akcií. Žádný zápočet mezi žalobcem a CSG o srážkové dani nebyl uzavřen. Žalobce nesouhlasí ani se závěrem, že by se vůči žalované vzdal svého nároku na vrácení srážkové daně. Smlouva o vypořádání vzájemných vztahů, kterou argumentuje soud prvního stupně, se podle svého obsahu vztahuje pouze na smluvní strany, tj. na žalobce a CSG, nikoli na žalovaného. Cílem všech smluv nebylo vzdání se práv, nýbrž úhrada pohledávky žalovaného, postoupené na CSG, z titulu záloh, v plné výši zápočtem proti pohledávce žalobce na úhradu kupní ceny akcií. Žalobce k tomu dodal, že byl k prodeji svých akcií žalovaného a , Anonymizováno, donucen faktickými kroky CSG, a to navíc za netržní cenu. CSG totiž vytvořilo takové podmínky, aby žalobce nemohl v žalovaném a , Anonymizováno, setrvat za původních podmínek (viz návrh na zvýšení základního kapitálu, o kterém se mělo hlasovat na valných hromadách svolaných t