6 Cmo 135/2022-647 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni jako soud I. stupně výše uvedeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala na žalované náhrady škody 9 mil., ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že právo na jejich náhradu nepřiznal žádnému z účastníků, a konečně ve výroku III. rozhodl, že státu se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení.2. Rozhodnutí vychází ze zjištění, že od 5/2014 vykonávala žalovaná u žalobkyně funkci statutárního ředitele a předsedkyně správní rady, v pracovním poměru pak byla v pozici ředitele společnosti. Členem správní rady byl vedle žalované též , jméno FO, , obchodní podíl 75%, žalovaná 25%. Pracovní poměr žalované ke společnosti byl ukončen dohodou ke dni 23. 10. 2015, od 22. 10. 2015 byla v pracovní neschopnosti. Od smluv o obchodním zastoupení uzavřených s žalobkyní odešli v rozhodné době dva její zásadní zákazníci, , právnická osoba, a , Anonymizováno, .3. Podle žalobkyně jí škodu měla žalovaná způsobit svým jednáním z titulu výkonu funkcí ve společnosti, podle jejího tvrzení ze strany žalované došlo předem k připravovanému a řízenému odchodu ze společnosti, spolu s ní odešli další zaměstnanci, čímž byla žalobkyně ve své podnikatelské činnosti zcela paralyzována a od 23. 10. 2015 nedisponovala dostatečným množstvím zaměstnanců, přišla o dvě klíčové osoby ve společnosti, žalovanou a generální ředitelku call centra , jméno FO, . V souvislosti s tím přišla žalobkyně o dva zákazníky a ušel jí zisk ve výši uplatněné částky vyčíslené znaleckým posudkem, kterého by jinak dosáhla při běžném a řádném chodu společnosti. Žalovaná v řízení popřela, že by porušila své zákonné či smluvní povinnosti a že by svým jednáním způsobila žalobkyně jakoukoli škodu.4. Soud I. stupně provedl v řízení rozsáhlé dokazování, jednak předloženými listinami, zejména výpisem z obchodního rejstříku, stanovami společnosti, znaleckým posudkem, uvedenými smlouvami, odstoupeními ze smluv, korespondencí, jednak výpovědí uvedených svědků, , jméno FO, , , jméno FO, , , Anonymizováno, , , jméno FO, (ukončení pracovního poměru nebylo z podnětu žalované), tvrzení , jméno FO, (vymazání serverů a vyklízení skladu) svědci , Anonymizováno, a , Anonymizováno, nepotvrdili. Z provedeného dokazování tak podle soudu I. stupně nebylo prokázáno tvrzení žalobkyně, že předem připravila a řídila svůj odchod ze společnosti a dalších zaměstnanců, kteří přešli do call centra zřízeného novou společnosti , Anonymizováno, , kterou vedla , jméno FO, . Nikdo ze svědků nepotvrdil tvrzení žalobkyně, že by jejich odchod ze společnosti do nového call centra byl z podnětu žalované (svědci , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ). Soud I. stupně tak uzavřel, že žalobkyně neprokázala naplnění předpokladů odpovědnosti žalované za škodu. Vzhledem ke zdravotnímu stavu žalované, která byla v rozhodné době v pracovní neschopnosti z důvodů svých psychických problémů v souvislosti s pracovní zátěží, nelze dle soudu I. stupně uvažovat o tom, že by v chování žalované mohlo být shledáno porušení principu loajality vůči žalobkyni.5. Z uvedených důvodů soud I. stupně žalobu zamítl a o nákladech řízení rozhodl s odkazem na § 150 o. s. ř. a v řízení úspěšné žalované nepřiznal právo na jejich náhradu z důvodů hodných zvláštního zřetele na straně žalobkyně, která je již od roku 2016 v likvidaci, nevytváří žádné příjmy z podnikání, proto též byla osvobozena od placení soudních poplatků; stejně tak vycházel soud I. stupně v případě rozhodování o nákladech státu za vyplacené svědečné.6. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podala žalobkyně odvolání v celém rozsahu a navrhla jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně odvolatelka vytýká, že na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a nesprávnému právnímu hodnocení. Trvá na tom, že žalovaná se podílela na odchodu zaměstnanců, za které nezajistila náhradu a že neučinila nic k zajištění obchodního vedení společnosti. Podle odvolatelky jistě žalovaná nejednala s takovou pečlivostí a loajalitou, kterou bylo možné od ní s ohledem na její stav rozumně požadovat. Dále soudu I. stupně vytýká, že neúplně zjistil skutkový stav věci, neprovedl navržené důkazy. Poukazuje na malou srozumitelnost odůvodnění rozhodnutí, která může založit jeho nepřezkoumatelnost, jednotlivé části textu odůvodnění rozsudku nejsou řazeny tak, aby na sebe logicky navazovaly, rozsudek může být stěží považován za věcný, obsahově srozumitelný a přesvědčivý.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, a po projednání věci uzavřel, že odvolání žalobkyně není důvodné. Ještě před samotným zahájením jednání odvolací soud poučil účastníky o předběžném právním názoru na věc z hlediska procesního a hmotného, vymáhání ušlého zisku a příp. odpovědnosti statutárních orgánů, a důrazně vedl účastníky k mimosoudnímu urovnání věci, už s ohledem na pokročilost času a růst nákladů řízení, avšak bezúspěšně; účastníci setrvali na svých pozicích a v podstatě nic k jednání nenabídli.8. Předmětem projednávaného sporu je žalobkyní uplatněné právo proti žalované na náhradu škody ve výši ušlého zisku, kterou měla dle tvrzení žalobkyně způsobit žalovaná při výkonu uvedených funkcí v obchodní společnosti. Žalovaná v řízení naproti tomu namítala, že žádné povinnosti neporušila a svým jednáním žalobkyni žádnou škodu nezpůsobila. Tvrzení účastníků, jakož skutková zjištění soudu I. stupně, jsou popsána v odůvodnění napadeného rozsudku, rovněž tak i v reprodukční části tohoto rozhodnutí odvolacího soudu. Na základě provedeného dokazování pak soud I. stupně uzavřel, že nebylo prokázáno tvrzení žalobkyně, že žalovaná jednala popsaným způsobem v její neprospěch a způsobila tak žalobkyni škodu, za níž by nesla odpovědnost. Soud I. stupně v odůvodnění rozhodnutí dále odkázal na příslušná ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních společnostech, též na judikaturu Nejvyššího soudu, dále provedl rozbor právní úpravy odpovědnosti funkcionáře obchodní společnosti za škodu způsobenou výkonem funkce z hlediska povinnosti tvrzení a důkazního břemene. Soud I. stupně tak s odůvodněním, že se žalobkyni nepodařilo prokázat naplnění předpokladů odpovědnosti žalované za vzniklou škodu, žalobu zamítl.9. Na tomto místě odvolací soud dále poukazuje na to, že ještě před rozhodnutím ve věci samé v tomto řízení proběhlo několik procesních řízení před soudem I. stupně, odvolacím i Ústavním, v různých agendách, jako opakovaně předběžné opatření, věcná příslušnost (žalobu podala žalobkyně chybně na věcně nepříslušný okresní soud), vedlejší účastenství (, jméno FO, , , jméno FO, ), osvobození od soudních poplatků. To přirozeně ovlivnilo délku řízení od podání žaloby do rozhodnutí ve věci téměř 4 roky.10. S provedeným dokazováním jistě v dostatečném rozsahu pro rozhodnutí, hodnocením důkazů, zjištěními soudu I. stupně, právním hodnocením a přijatými závěry, tedy i napadeným rozhodnutím se odvolací soud zcela ztotožnil. Shodně se soudem I. stupně je odvolací soud v hodnocení důkazů se závěrem, že tvrzení žalobkyně o zásadním vlivu žalované na odchodu většiny zaměstnanců od žalobkyně do jiné obchodní společnosti provozující obdobnou činnost v rozhodné době, jakož i na odchodu , jméno FO, , nebylo prokázáno. Odvolací soud je téhož názoru jako soud I. stupně, který správně vyhodnotil, že nelze uvažovat, že by mohlo být v chování žalované shledáno porušení zákonného principu loajality vůči žalobkyni. V řízení bylo hodnověrně prokázáno, že žalovaná v rozhodné době měla vážné zdravotní problémy psychického charakteru právě z pracovního zatížení a byla v pracovní neschopnosti. Z těchto důvodů pak nebylo lze na této ani spravedlivě požadovat, po odchodu většiny zaměstnanců od žalobkyně, zajištění příchodu nových zaměstnanců, jak tvrdila žalobkyně, když nelze přehlédnout ani absenci v činnosti většinového vlastníka společnosti. Odvolací soud tak vyhodnotil shodně se soudem I. stupně, že se žalobkyni nepodařilo prokázat naplnění předpokladů odpovědnosti žalované za vznik tvrzené škody, tj ušlého zisku. Už samotné prokazování ušlého zisku a konstrukce vzniku takové škody je velmi obtížné a problematické, což ovlivňuje mnoho vlivů, jako např. situace podnikajících subjektů na trhu s obdobnou činností, předpokládaný vývoj trhu, odhad očekávaných zisků či možné ztráty, personální vývoj, zajištění surovin apod. V daném případě je dle odvolacího soudu značná pochybnost, zda tvrzená škoda žalobkyni vůbec vznikla, natož z popsaných důvodů nedostatků v jednání žalované, u níž porušení smluvních či zákonných povinnosti rovněž nebylo hodnověrně prokázáno.11. Jestliže tedy soud I. stupně z uvedených důvodů žalobu zamítl, nelze takovému rozhodnutí vytknout pochybení. Soud I. stupně provedl v řízení dostatečné dokazování, učinil správná skutková zjištění, s námitkami žalobkyně se vypořádal, rozhodnutí řádně odůvodnil